한국사법학회 추계학술대회, 경영권 분쟁 중 신주발행 적법성 논의

안태준 교수, 목적에 따라 심사 강도 달리하는 ‘이중 기준’ 제안 토론자들 “분쟁 존재와 위법성 곧바로 연결 안 돼” 보완 기준 제시 ‘2026년 한국사법학회 추계공동학술대회’에서 안태준 한양대 법학전문대학원 교수(오른쪽 두 번째)가 ‘경영권 분쟁 중 제3자 배정 신주발행의 적법성 판단기준’을 주제로 한 토론에서 발언하고 있다. 사진제공=한국사법학회 한국사법학회는 지난 18일 성균관대학교 법학관에서 성균관대 법학연구원, 인하대 법학연구소와 함께 ‘2026년 추계공동학술대회’를 열고, 경영권 분쟁 중 제3자 배정 신주발행의 적법성 판단기준을 논의했다. 이날 학술대회의 대주제는 ‘사법의 기초개념의 변화와 발전’이다. 제1주제 발제를 맡은 안태준 한양대 법학전문대학원 교수는 경영권 분쟁이 진행 중이라는 사정만으로 제3자 배정 신주발행을 원칙적으로 제한하면 투자와 전략적 사업제휴 등 기업의 경영상 의사결정까지 위축될 수 있다는 견해를 밝혔다. 안 교수는 경영권 분쟁 상황에서 ‘경영상 목적’과 ‘경영권 방어 목적’을 사실상 대립적으로 보는 기존 법리를 재검토해야 한다고 제안했다. 신주발행에는 자금조달뿐 아니라 전략적 투자자와의 제휴, 사업 협력 등 다양한 경영상 판단이 복합적으로 작용할 수 있다는 이유에서다. 그는 경영권 분쟁 중 이뤄진 신주발행이라도 기존 경영진의 지배권 유지 여부만으로 판단하지 말고, 실질적인 경영상 목적과 회사 및 전체 주주의 이익에 부합하는지 구체적으로 따져야 한다고 주장했다. 이를 위해 안 교수는 경영상 목적을 보다 넓게 인정하되 신주발행의 주된 목적에 따라 심사 강도를 달리하는 ‘이중 심사기준’을 제안했다. 자금조달이나 사업제휴 등 정당한 경영상 목적이 주된 목적일 때는 이사회의 경영판단을 존중하고, 경영권 방어가 주된 목적일 때는 회사와 전체 주주의 이익, 발행의 필요성, 수단의 합리성 등을 더 엄격히 심사하자는 것이다. 최근 일부 대기업의 경영권 분쟁 사례에서 제3자 배정 신주발행의 적법성이 쟁점이 된 바 있다. 이 문제는 기업의 경영상 의사결정과 주주 권리 보호 사이에 어떤 법적 기준을 적용할지와 맞닿아 있다. 토론자로 나선 두 교수도 경영권 분쟁의 존재와 개별 신주발행의 위법성을 곧바로 연결해서는 안 된다는 취지에 공감하면서, 실제 사건에 적용하기 위한 보완 기준을 제시했다. 김현민 경북대 법학전문대학원 교수는 “경영권 분쟁의 존재와 개별 신주발행의 위법성을 곧바로 연결해서는 안 된다는...