대주주만 웃돈 챙기는 M&A…개미 보호할 의무공개매수 도입은 요원

미투온 경영권 주당 1만원…공시 당일 주가보다 238% 높아 구주엔 프리미엄, 신주는 저가 인수…일반주주는 희석 부담 본회의 상정 보류…"잔여주식 전부 매수 제안 의무화" 주장도 등록 2026-10-07 오후 3:52:57 수정 2026-10-07 오후 3:52:57 가 가 [이데일리 신하연 기자] 코스닥 인수합병(M&A) 시장에서 경영권 프리미엄이 대주주에게 집중되는 거래가 이어지고 있다. 최대주주는 시장가격을 크게 웃도는 가격에 지분을 매각하지만 일반주주에게는 같은 조건에 팔 기회가 주어지지 않는다. 제3자 배정 유상증자가 결합하면 지분 희석 부담까지 안게 된다. 이를 보완할 의무공개매수제도는 일반주주 보호 효과를 둘러싼 논란으로 국회 본회의 처리가 보류됐다. 7일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 카카오게임즈(293490)는 지난달 미투온(201490) 최대주주 손창욱 대표 등 9명의 지분 21.43%를 701억1390만원에 인수하는 계약을 체결했다. 주당 인수가는 1만원으로 공시 당일 정규장 종가 2955원보다 약 238.4% 높다. [본 이미지는 AI 기술을 활용해 제작되었습니다.]카카오게임즈는 제3자 배정 유상증자에도 참여해 총 980억원을 투자하고 지분 39.56%를 확보할 예정이다. 사업 포트폴리오 확대와 안정적인 이익 기반 확보가 목적이라는 설명이다. 그러나 주당 1만원의 매각 조건은 최대주주와 특수관계인에게만 적용된다. 일반주주는 향후 기업가치 상승을 기대할 수 있지만 같은 가격에 투자금을 회수할 기회는 없다. 구주 인수와 신주 발행을 결합한 ‘패키지 딜’에서는 격차가 더 두드러진다. 베노티앤알(206400)은 지난 7월 최대주주 라미쿠스 외 1인의 지분을 아크로 신기술조합 제241호에 약 339억6000만원에 넘기는 계약을 공시했다. 주당 가격은 7100원으로 당시 1000원 안팎의 시장가격을 크게 웃돌았다. 반면 인수자 대상 100억원 규모 유상증자의 주당 발행가격은 852원이었다. 구주 인수가의 약 8분의 1 가격에 신주 1173만7089주를 확보하는 구조다. 구주 매각대금은 대주주에게 돌아가고 새로운 최대주주는 할인된 가격으로 대규모 지분을 확보한 반면 일반주주는 프리미엄에서 소외되면서 지분율 하락도 감수하게 된 셈이다. 토박스코리아(215480)도 꿈비(407400)가 최대주주 측 구주 약 119만주를 약 100억원에 인수하고 신주 179만주를 약 36억원에 취득하는 거래를 진...