與野 ‘3% 룰’ 포함해, 더 세진 상법개정 합의

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오늘 본회의 상법개정안 처리 방침
“집중투표제는 공청회서 추가 논의”

2일 국회 법제사법위원회 법안심사제1소위원회에서 더불어민주당 소속 김용민 소위원장(왼쪽)이 회의를 주재하고 있다. 이날 회의에선 주주 충실 의무 강화 등을 주요 내용으로 하는 상법 개정안 심의가 이뤄졌다.
이훈구 기자 ufo@donga.com

여야가 2일 이사의 충실의무를 회사에서 주주로 확대하고 감사위원 선출 시 대주주 영향력을 제한하는 이른바 ‘3% 룰’ 등을 담은 상법 개정안 처리에 전격 합의했다. 윤석열 정부가 거부권을 행사해 폐기된 기존 법안보다 더 강력해진 상법 개정안이 통과된 것이다. 여야는 3일 국회 본회의를 열어 합의안을 처리할 방침이다.

국회 법제사법위원회는 2일 법안심사1소위를 열고 여야 합의로 이 같은 내용의 상법 개정안을 통과시켰다. 여야는 사외이사를 감사위원으로 선출할 때도 대주주 및 특수관계인의 의결권을 3%로 제한하기로 했다. 현재는 사내이사를 감사위원으로 선출할 때 적용하는 ‘3% 룰’을 확대한 것이다.

경제계가 우려해온 이사의 주주 충실 의무도 더불어민주당의 방안대로 통과됐다. 자산 2조 원 이상 대규모 상장사에 전자주주총회를 의무화하고 사외이사를 독립이사로 변경하는 내용도 포함됐다. 사내이사나 임원과 독립적인 기능을 수행하는 이사로 경영진의 영향력을 줄이겠다는 것이다.

다만 이사와 따로 선출해야 하는 감사위원을 현행 1명에서 2명 이상으로 늘리는 감사위원 분리 선출과 주주에게 이사 후보 수만큼 투표권을 부여하는 집중투표제는 공청회를 열어 추가 논의하기로 했다. 법사위 여당 간사인 민주당 김용민 의원은 “상법 개정안은 3일 본회의에서 처리될 예정”이라며 “합의 처리 법안은 앞으로 시행 과정에서 더 강력한 힘을 발휘해서 자본시장에 긍정 시그널을 보낼 것”이라고 밝혔다.

주주 충실 의무-대주주 의결권 3% 제한… 與 주장 대부분 반영돼

여야, 상법개정안 오늘 처리 합의
“소액주주 권리 강화, 시장 활성화”
집중투표제-감사위원 확대 방안
추후 공청회 열어 논의하기로

여야가 2일 상법 개정안 주요 쟁점 조항에 합의하면서 기업들은 이르면 이달부터 개정된 법안의 영향을 받게 될 것으로 전망된다. 상법 개정안에는 이사 충실 의무를 회사에서 주주로 확대하고 감사위원 선출 시 대주주 및 특수관계인의 의결권을 3%로 제한하는 이른바 ‘3% 룰’ 등 더불어민주당이 주장해 온 방안들이 대부분 담겼다. 윤석열 정부가 재의요구권(거부권)을 행사했던 법안보다 더욱 강력한 상법 개정안을 여야 합의로 통과시키기로 한 것. 여야는 “소액주주 권리 강화로 주식시장이 더욱 활성화될 것”이라고 기대감을 나타냈다. 다만 이사 충실 의무 확대 등 일부 조항은 공포 즉시 시행될 예정이어서 기업들의 우려를 불식시키기 위한 보완 조치에 대한 논의가 뒤따라야 한다는 지적이 나온다.

● 3% 룰 등 대부분 민주당 주장 관철

여야는 이날 법제사법위원회 법안심사1소위를 열고 상법 개정안에 대한 협상에 나섰다. 민주당이 제출한 상법 개정안에 포함된 △주주에 대한 이사 충실 의무 명문화 △전자주주총회 도입 △대규모 상장회사 감사위원 분리 선출 확대 △대규모 상장회사의 집중투표제 강화 △사외이사를 독립이사로 전환 등 5개 핵심 조항을 두고 줄다리기에 나선 것.

당초 여야는 이날 오전까지 세부 쟁점을 두고 평행선을 달렸지만 오후 여야 원내 지도부와 법사위 간사들이 모인 비공개 회의에서 절충안을 찾았다. 민주당이 낸 상법 개정안의 5개 핵심 조항 중 주주에 대한 이사 충실 의무 명문화, 전자주주총회 도입, 사외이사를 독립이사로 전환하는 3개 조항에 합의한 것. 또 감사위원 분리 선출 확대는 보류하되 사외이사를 감사위원으로 선출할 때도 대주주 및 특수관계인의 의결권을 3%로 제한하는 이른바 ‘3% 룰’ 적용 확대 방안도 상법 개정안에 반영하기로 했다. 여야는 ‘주주에 대한 이사의 충실 의무’ 문구 표현도 경제계가 요구한 ‘전체 주주’ 대신 ‘주주’로 유지하기로 했다. 경제계는 개별 주주에게 충실 의무를 부여하면 이사회 결정으로 피해를 보는 주주가 소수라도 배임죄를 적용할 수 있어 외국계 헤지펀드의 공격에 취약해질 수 있다고 우려해 왔다.

집중투표제와 감사위원 분리 선출을 1명에서 2명 이상으로 확대하는 조항을 제외하고 나머지는 모두 민주당이 제출한 원안대로 처리된 것이다. 당초 민주당은 이사 충실 의무 확대와 전자주주총회 도입 등 2개 조항을 담은 개정안을 국회 본회의에서 처리했지만 윤석열 정부의 거부권 행사로 무산됐다. 이후 이재명 대통령이 대선 과정에서 상법 개정을 핵심 대선 공약으로 내건 가운데 민주당은 기존 상법 개정안에 ‘3% 룰’ 확대 등을 담은 강화된 개정안을 내놨다. 특히 상법 개정안에 반대해 왔던 국민의힘이 ‘개미 투자자’ 표심을 의식해 지난달 30일 ‘전향적인 검토’를 언급한 뒤 협상에 나서면서 상법 개정안 처리는 급물살을 탔다.

● 여야 “자본시장에 긍정적 메시지”

이날 합의에 따라 여야는 3일 법사위 전체회의를 거쳐 국회 본회의에서 합의된 상법 개정안을 통과시킬 계획이다. 통과된 상법 개정안의 주요 조항 중 기업들이 우려해 온 이사의 충실 의무 대상 확대는 유예 기간 없이 공포 즉시 시행될 예정이다. 다만 전자주주총회 도입은 내년 1월부터, 사회의사의 독립이사 변경, 3% 룰 확대 적용 등은 1년간의 유예 기간을 두고 시행된다.

여야는 집중투표제 도입과 사외이사인 감사위원을 1명에서 2명 이상으로 확대하는 내용은 이번 6월 임시국회에서 처리하지 않기로 했다. 추후 공청회도 열어 각계 의견을 청취한 뒤 추진 여부를 결정하겠다는 것. 법사위 여당 간사인 김용민 의원은 “합의에 이르지 못한 2개 쟁점에 대해서도 최대한 빠르게 처리하겠다”고 말했다.

여야는 이번 합의로 주식시장 활성화가 더욱 탄력을 받게 될 것이라고 기대했다. 민주당 서영교 의원은 “코스피가 3,000 뚫고 환율도 안정화된 지금이 경제를 살릴 수 있는 골든타임”이라고 했다. 야당 간사인 국민의힘 장동혁 의원은 “자본·주식시장에 엄청난 영향과 신호를 주는 법 개정을 여야가 합의 처리해야 시장에 훨씬 긍정적인 메시지를 줄 것”이라며 “여야 의견이 일치하지 않은 부분은 있었지만 합의를 끌어냈다”고 설명했다.

조동주 기자 djc@donga.com
이승우 기자 suwoong2@donga.com
김자현 기자 zion37@donga.com