[마켓인]법원 “고려아연 임시주총서 영풍 의결권 제한은 위법”

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[이데일리 마켓in 허지은 기자] 고려아연(010130)의 지난해 1월 임시 주주총회에서 최대주주인 영풍(000670)의 의결권이 제한된 행위에 대해 법원이 위법한 불법행위로 판단했다. 당시 주총 의장을 맡았던 박기덕 고려아연 대표에겐 1억원의 배상 판결이 내려졌다.

13일 법조계 및 투자은행(IB) 업계에 따르면 서울중앙지법 제17민사부(부장판사 장지혜)는 영풍이 박 대표를 상대로 제기한 손해배상청구소송에서 원고 승소 판결을 내리고, 박 대표에게 손해배상금 1억원과 지연손해금을 지급하라고 지난 10일 판결했다.

재판부는 고려아연이 지난해 1월 열린 임시 주총에서 호주 계열사인 선메탈코퍼레이션(SMC)을 활용해 상호주 관계를 형성한 뒤 영풍의 의결권을 제한한 조치가 위법한 불법행위에 해당한다고 판단했다. 폐쇄적 구조를 가진 호주 회사 SMC를 국내 상법상 주식회사와 동종의 회사로 볼 수 없고, 이에 따라 상법상 자회사에도 해당하지 않으므로 이를 전제로 영풍의 의결권을 제한한 것은 법적 근거가 없는 위법행위라는 논리다.

또 재판부는 박 대표가 고려아연 대표이자 SMC 이사로서 주주권 침해 가능성을 인식할 수 있었음에도 의결권 제한을 강행한 점이 고의에 의한 불법행위라고 봤다. 판결문에 따르면 박 대표는 의결권 제한이 “경영권 방어를 위한 일환이었다”고 진술한 것으로 알려졌다.

재판부는 영풍의 의결권이 인정됐다면 이사 수 상한 설정 안건과 고려아연이 추천한 사외이사 선임 안건 등이 가결되지 않았을 가능성이 높다고 판단했다. 영풍 측이 총회 연기와 법률 검토를 요청했음에도 고려아연이 이를 받아들이지 않은 점도 위법성 판단의 근거로 제시됐다.

이번 판결에 대해 MBK파트너스·영풍 측은 “이번 판결은 기존 경영진의 경영권 방어를 이유로 최대주주의 의결권을 인위적으로 제한하는 행위는 허용될 수 없으며, 이를 주도한 경영진에게 법적 책임이 따른다는 점을 확인한 판결”이라고 평가했다.