행동주의 점령군 온다…'합산 3%룰+전자주총'에 상장사 초긴장

여당인 더불어민주당이 자본시장 정상화를 내걸고 추진해온 상법 개정안이 3일 국회 본회의를 통과했다. 증권가에서는 주가 상승 동력이 될 것으로 기대하는 반면 기업들은 경영권 침해 우려를 제기하는 등 반응이 엇갈렸다.

상법 개정안은 이날 본회의에서 재석 272명 중 찬성 220명, 반대 29명, 기권 23명으로 가결됐다. 이재명 대통령 취임 이후 민주당과 야당인 국민의힘이 합의해 처리한 1호 법안이다.

상법 개정안은 민주당이 야당 시절인 지난 3월 독자 통과시켰지만 한덕수 당시 대통령 권한대행의 재의요구권(거부권) 행사로 폐기됐다. 이 대통령 취임 후 민주당이 최우선 순위로 재입법을 추진했다.

개정안은 기업 이사의 충실의무 대상을 ‘회사’에서 ‘회사 및 주주’로 확대하고, 이사에게 총주주 이익을 보호하고 전체 주주를 공평하게 대우하라는 의무를 부과했다. 사외이사를 독립이사로 바꾸고, 독립이사를 감사위원으로 선출할 때 사내이사와 동일하게 최대주주 및 특수관계인의 의결권을 합산 3%까지만 행사하도록 했다. 일정 규모 이상 자산을 보유한 상장사에는 전자주주총회를 의무화했다.

한국경제인협회 등 경제 8단체는 이날 공동 입장문을 내고 “자본시장 활성화 등 법 개정 취지에는 공감하지만 이사의 소송 방어 수단이 마련되지 못했고, 3% 룰 강화로 투기 세력 등의 감사위원 선임 가능성이 높아졌다”고 지적했다. 반면 증권가에서는 한국 증시 저평가를 해소하는 동력이 될 것이라는 분석을 내놨다.

민주당은 이날 국민의힘 의원들이 퇴장한 가운데 김민석 국무총리 후보자 임명동의안도 가결했다.

'감사위 설치' 749개社 영향권…내년 주총 표대결 예고
소액주주, 액트 등 플랫폼으로 감사위원 직접 선출 가능 '파장'

국회에서 3일 상법 개정안이 통과하면서 강화된 ‘3% 룰’을 적용받는 상장기업에 비상이 걸렸다. 감사위원회가 설치된 749개사가 그 대상이다. 이 기업들은 내년부터 사외이사인 감사위원도 현재 사내이사인 감사위원처럼 ‘합산 3% 룰’을 적용받는다. 합산 3% 룰은 대주주와 특수관계인 의결권을 합쳐 총 3%로 제한하는 것이다. 내년 하반기부터 감사위원 선임을 둘러싸고 분쟁을 벌이는 기업이 폭증할 것으로 우려된다. 행동주의 펀드는 물론이고 액트(ACT) 같은 플랫폼을 활용한 소액주주 움직임이 한층 거세질 것으로 예상된다.

◇합산 3% 룰 도입 영향은

이날 국회 본회의를 통과한 상법 개정안은 기업 이사의 충실의무 대상을 회사 및 주주로 확대하고, 감사위원 선임 시 최대주주와 특수관계인의 의결권을 합산 3%로 제한하는 내용을 담고 있다. 상장회사의 전자주주총회를 의무화하고, 사외이사를 독립이사로 전환하는 내용도 포함한다.

상장기업이 가장 두려워하는 것은 내년 7월 시행되는 합산 3% 룰 도입 확대다. 현재 자산총액 2조원 이상인 기업은 감사위원회를 의무적으로 설치해야 한다. 이번 개정안의 핵심은 사외이사를 감사위원으로 선출할 때도 대주주와 특수관계인의 의결권을 합산 3%로 제한하는 내용이다. 지금까지는 사내이사인 감사위원에만 합산 3% 룰을 적용하고 사외이사인 감사위원에 대해서는 최대주주와 특수관계인의 의결권을 각각 3%까지 인정하는 ‘개별 3% 룰’을 인정했다.

3% 룰이 바뀌면서 유가증권시장 상장기업 456개사를 포함한 749개사가 떨고 있다. 트러스톤자산운용은 자사주를 활용해 교환사채(EB) 발행에 나섰다가 주주들과 갈등을 겪고 있는 태광산업의 감사위원을 선출할 계획을 가지고 있다. 트러스톤 관계자는 “내년 상법 개정안이 시행되면 감사위원 선출을 본격 추진할 계획”이라고 말했다. 태광산업은 최대주주(30%)와 자녀(7%), 계열사(11%) 등으로 지분이 분산돼 있다. 현행 제도 아래에서 감사위원을 선출할 때 각각 3%의 의결권을 행사해 총 9% 이상 의결권을 확보할 수 있지만 이번 개정안이 도입되면 전체 지분 중 3%만 의결권을 행사할 수 있다.

증권업계 관계자는 “2조원 미만 기업 중에서도 ESG(환경·사회·지배구조) 경영 강화 차원에서 자발적으로 감사위원회를 설치한 기업이 유가증권시장에서만 250곳이 넘는다”며 “사외이사인 감사위원에도 합산 3% 룰이 적용되면 감사위원회 설치를 철회하거나 사외이사를 줄이는 부작용이 나타날 수 있다”고 말했다.

◇‘액트’ 플랫폼으로 결집 쉬워져

전자주주총회는 내년 1월 도입된다. 시장에선 강화된 3% 룰이 전자주주총회와 결합하면 그 파괴력이 더욱 커질 것으로 내다봤다.

액트와 같은 주주행동 플랫폼은 마이데이터 서비스를 통해 개인 지분 정보를 파악하고 있고, 이를 바탕으로 대주주에 반하는 이사 선임을 권유할 수 있다. 대주주에 반대하는 소액주주의 의결권을 결집하는 것이 현실적으로 가능해진 셈이다. 소액주주 및 행동주의 펀드에서 감사위원을 직접 선출하는 사례가 쏟아질 것이라는 전망이 나온다.

자산운용업계는 이번 상법 개정안 통과가 단기적으로 주가 상승을 이끌 가능성이 크다고 보고 있다. 일부 운용사는 코스피지수가 단기간에 3500을 넘어설 것이란 낙관적인 전망도 내놨다.

다만 개정안 통과 이후가 더 중요하다는 목소리도 나온다. 한 자산운용사 대표는 “기업의 의사 결정 구조가 변화한다고 해도 지속적인 실적 성장이 뒷받침돼야 주가 상승이 이어질 수 있다”고 지적했다.

강현우/김보형/배정철 기자 hkang@hankyung.com