“파업 땐 손해배상 등 전면전”…뿔난 삼전 주주, 성과급 협상 법정공방 번지나

삼성전자 성과급 협상이 주주총회 결의 필요성을 둘러싼 법적 공방으로 번지고 있다. 삼성전자 노사가 영업이익 연동형 성과급 제도를 놓고 막판 협상에 들어간 가운데 주주단체가 주주총회 결의를 거치지 않은 합의는 효력을 인정하기 어렵다며 강경 대응을 예고했다. 노조가 요구하는 영업이익 15% 성과급 일률 지급은 단순 임금 협상을 넘어 회사의 이익 배분 구조를 바꾸는 사안이라는 주장이다.

20일 대한민국주주운동본부는 삼성전자 사측과 노조가 주주총회 결의 없이 영업이익 연동 성과급을 강제하는 임금협약이나 단체협약을 체결할 경우 효력정지 가처분과 무효확인 소송을 즉시 제기하겠다고 밝혔다. 이사의 위법행위 유지청구권을 포함해 회사 자금 집행을 막기 위한 법적 수단도 동원하겠다는 방침이다. 파업이 현실화할 경우 노조 집행부와 참여 조합원을 상대로 민사상 손해배상 책임도 묻겠다고 했다. 주주운동본부는 “반도체 생산 차질과 기업가치 훼손이 발생할 경우 이를 제3자인 주주의 재산권에 대한 직접 침해로 보겠다”고 밝혔다.

주주운동본부는 노사 합의의 효력 자체에도 문제를 제기했다. 주주운동본부는 “주주총회 결의를 거치지 않은 영업이익 연동 성과급 노사 협상은 현행 상법과 노동조합법상 최종적인 노사 합의로 성립할 수 없다”고 밝혔다. 노조가 21일 파업을 예고한 데 대해서도 “임금이 아닌 사업이익 분배를 요구하는 파업은 정당성이 결여돼 있다”고 주장했다.

주주 측이 문제 삼는 핵심은 성과급 산정 기준이다. 기존 삼성전자 성과 인센티브는 경제적 부가가치(EVA)를 토대로 산정돼 왔다. 세후이익에서 자기자본비용 등을 반영한 잔여 초과이익을 기준으로 삼는 방식이다. 반면 영업이익은 이자비용과 법인세, 법정준비금 등이 차감되기 전 단계의 회계지표다. 주주운동본부는 이 단계에서 일정 비율을 노무비 명목으로 먼저 배분하면 상법상 배당가능이익 산정과 주주총회 절차를 우회하는 결과가 된다고 주장했다.

주주운동본부는 “세후이익에서 자본비용을 공제한 EVA 연동과 세전 영업이익 규모에 대한 비례 적산은 외형이 비슷해 보여도 법률적 성질이 정반대”라며 “후자는 상법 제462조를 정면으로 위반하는 위법한 자본 분배”라고 밝혔다.

파업의 적법성도 쟁점으로 떠올랐다. 주주운동본부는 대법원이 올해 1월 삼성전자 성과급 관련 판결에서 사업부별 EVA에 연동되는 성과 인센티브를 근로의 대가인 임금이 아니라 경영성과의 사후적 분배로 봤다고 설명했다. 이를 근거로 영업이익 규모에 연동되는 성과급을 관철하기 위한 파업은 노동조합법상 쟁의행위의 목적 범위를 벗어난다는 논리를 폈다.

주주 측은 노사 합의가 이뤄지더라도 조합원 투표만으로 절차가 완결될 수 없다고 보고 있다. 노조 내부 비준이 필요하듯 회사 측도 이익 배분 구조를 장기적으로 바꾸는 사안에 대해선 주주총회 의결을 거쳐야 한다는 주장이다. 앞서 소액주주 플랫폼 액트도 영업이익 연동형 성과급이 일회성 보상이 아니라 회사 이익 처분 구조를 고정하는 성격이 있는 만큼 이사회와 노사 합의만으로 확정하기 어렵다고 지적했다.

주주운동본부는 21일부터 전국 단위 주주 결집과 소송인단 모집 절차에 들어가기로 했다. 노사 협상이 파업을 피하기 위한 봉합으로 끝날지 주주총회 결의라는 별도 절차로 이어질지를 두고 삼성전자 이사회의 부담도 커지는 모습이다.

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