인수한 자회사, 중복상장 '숨통' 터준다

인수합병(M&A)을 통해 편입한 자회사의 상장 문턱이 낮아진다. 주주 동의를 받지 못하더라도 한국거래소 심사만 통과하면 상장이 가능하다. 반면 모회사 사업부를 물적분할 방식으로 쪼갠 자회사는 깐깐한 주주 동의 절차를 거쳐야 상장에 도전할 수 있다.

금융위원회와 한국거래소는 6일 이런 내용을 담은 한국거래소 규정 개정안 및 중복 상장 가이드라인 제정안을 발표했다. 외부감사법상 종속회사와 공정거래법상 계열회사 중 수직적 지배 관계에 있는 모든 비상장사가 가이드라인 적용 대상이다. 모회사가 20% 이상 지분을 소유한 계열사, 계열사가 50% 넘는 지분을 보유한 손자·증손자회사 등이 포함된다.

주주 동의엔 상법상 감사위원 선임 때 적용하는 ‘3%룰’을 적용한다. 최대주주와 특수관계인 의결권을 3%만 인정하기 때문에 소액주주 목소리가 여과 없이 반영된다. 최대주주와 특수관계인을 제외한 나머지 주주만 투표에 참여하는 ‘소수주주 다수결’(MoM)도 검토됐지만 특정 주주에게 거부권을 부여할 수 있다는 우려 때문에 채택되지 않았다.

물적분할 자회사는 3%룰에 따른 모회사 주주 동의가 필수다. 이에 비해 M&A와 신설을 통해 출범한 일반 자회사는 주주 동의를 얻으면 요건을 충족한 것으로 간주하되 주주 동의가 없더라도 한국거래소에서 주주 보호 노력을 인정받으면 상장할 수 있다. 모회사 대비 매출, 영업이익, 자산이 모두 10% 미만인 저비중 자회사는 이사회 결의만 통과하면 된다. 다만 어떤 경우에도 모회사 이사회는 주주 보호 방안 등을 공시해야 하고, 독립적인 특별위원회의 의결을 거쳐야 한다.

최석철/심우일 기자 dolsoi@hankyung.com