알고 있다는 것만으로 위험해진다 – 강화되는 미공개정보 규제 [바른 컴플라이언스리포트]

회사의 임직원들은 담당업무나 보직으로 인해 아직 외부에 알려지지 않은 정보를 먼저 접하는 상황이 생긴다. 정보는 재직회사나 다른 회사의 인수합병 계획, 대규모 계약 체결, 실적 전망 등 특정 회사의 주가에 영향을 미칠 수 있는 것들이다. 자본시장법은 이러한 미공개정보를 이용해 주식을 거래하는 행위를 엄격히 금지하고 있다. 그런데 최근 금융당국이 이 문제에 관한 규제를 대폭 강화하면서, 임직원들이 감수해야 할 법적 리스크가 무거워지고 있다.

한 번의 적발로 시장에서 퇴출 – 처벌은 무거워지고 감시는 촘촘해졌다

금융위원회는 2025년 7월 금융감독원, 한국거래소와 함께 「자본시장 불공정거래 근절 실천방안」을 발표하고, ‘원스트라이크 아웃’ 원칙을 선언했다. 단 한 번의 적발로도 시장에서 퇴출될 수 있게 된 것이다. 미공개중요정보 이용행위에 대한 과징금 최소 기준은 부당이득의 0.5배에서 1배로 높아졌고, 금융회사 임직원이 직무상 취득한 정보를 이용하는 경우에는 과징금이 최대 33% 가중된다. 여기에 추가로 금융투자상품 거래 제한, 임원 선임 제한 명령이 원칙적으로 함께 부과되도록 전환됐다.

감시 시스템도 근본적으로 달라졌다. 과거에는 거래소의 시장감시가 계좌 단위로 이뤄졌기 때문에 동일인이 여러 증권사에 계좌를 분산 개설하면 탐지망을 피할 수 있는 허점이 있었다. 그러나 2025년 10월부터 거래소는 ‘개인기반 시장감시체계’로 전환해 계좌가 아닌, 사람을 기준으로 이상 거래를 추적하기 시작했다.

실제로 제도 시행 직후, 다수의 증권사에 계좌를 분산 개설해 거래내역을 숨기려 했던 A사 임원의 12개 계좌가 동일인 명의임이 즉시 확인돼 불공정거래 위반 사실이 적발됐다. 또한 2025년 10월에는 금융회사 고위임원이 공개매수 미공개정보를 이용한 혐의로 압수수색을 받았고, 2026년 1월에는 방송사 직원이 업무상 취득한 호재성 정보를 이용해 주식을 매수하고 지인에게까지 정보를 전달한 혐의로 적발되기도 했다. 미공개 중요정보 접근성이 높은 직군을 금융당국이 특히 주시하고 있는 것이다.

임직원을 넘어 자문사·지인까지 – 이제 필요한 것은 ‘블랙아웃’

기업이 유의해야 할 점은 미공개중요정보 이용 규제가 회사 임직원에만 한정되지 않는다는 것이다. 법무법인, 회계법인, 컨설팅 업체 등 외부 자문사 직원, 심지어 정보를 전달받은 지인까지도 규제 대상이 될 수 있다. 자본시장법은 정보를 직접 생성한 내부자뿐만 아니라 그로부터 정보를 받은 사람, 다시 그로부터 정보를 받은 사람에게까지 규제가 미치기 때문이다. 거래 목적이나 규모에 관계없이 미공개중요정보를 알고 있는 상태에서 주식 거래를 하는 행위 자체가 이제는 위험한 행위가 될 수 있다.

기업 입장에서는 지금의 감시 수위가 과거와 근본적으로 다르다는 점을 인식하고 내부통제 체계를 재점검해야 한다. 구체적으로는 미공개정보에 접근할 수 있는 임직원의 범위를 최소화하고 정보 접근 이력을 관리하는 시스템을 갖추는 한편, 공시 전 일정 기간 동안 임직원의 주식 거래를 제한하는 ‘블랙아웃 기간’을 도입하는 것이 필요하다.

[바른 컴플라이언스리포트]에서는 법무법인 바른 기업법무2그룹 변호사들이 기업경영에 필요한 컴플라이언스 이슈를 주제별로 선별해 연재합니다. 김소연 변호사는 PF, 부동산금융 분야의 전문가로 최근에는 부실화된 PF사업장의 정리 및 채권회수 관련 자문을 수행하고 있습니다.