문턱 높아지는 중복상장 … "모회사 주주 동의 받아야"

한국거래소가 마련할 예정인 모자회사 중복상장 심사 가이드라인의 윤곽이 드러났다. 우선 상장한 모회사의 자회사 별도 상장은 원칙적으로 금지하되 예외적으로 허용한다는 방침을 재확인했다.

불가피하게 자회사 중복상장을 추진할 때는 모회사 주주 동의를 구해야 한다고 못 박았다. 다만 상장이 허용되는 예외 기준을 따로 명시하지 않겠다는 방침이어서 혼란은 여전할 것으로 전망된다.

금융위원회와 한국거래소는 16일 서울 여의도 한국거래소 본사에서 '중복상장 제도 개선 공개 세미나'를 열고 개편안의 주요 내용을 공개했다.

우선 거래소는 질적심사 기준에 '중복상장 특례'를 마련해 심사 대상과 기준을 규정하기로 했다.

분할·인수 여부와 관계없이 재무제표상 상장 모회사에 연결로 잡히면 모두 심사 대상이 된다.

심사 기준은 크게 △영업 독립성 △경영 독립성 △투자자 보호로 나뉜다. 이 가운데 하나라도 충족하지 못하면 상장을 불허할 방침이다.

이 가운데 방점은 투자자 보호에 찍혀 있다. 모회사 일반주주를 보호하기 위해 주주 소통·보호 방안을 충실히 이행했는지 심사하고 모회사 일반주주 동의 여부를 확인하기로 했다.

다만 주주 동의 여부를 어떤 방식으로 확인할지, 주주 동의가 어느 정도 필요한지 등에 대한 구체적인 기준은 공개되지 않았다.

일각에서 특정 전략산업은 예외적으로 중복상장을 허용해줄 것이라는 관측이 나왔지만 거래소는 중복상장이 허용되는 예외적 사례에 대해 획일적인 기준을 마련하지 않겠다는 기조를 내비쳤다.

임흥택 거래소 유가증권시장본부 상무는 "상장 필요성이 기업마다 다른데 이에 대해 (거래소가) 구체적으로 제시하는 건 바람직하지 않다"고 밝혔다. 고영호 금융위 자본시장과장은 "회사마다 상황이 달라도 주주 보호 정당성은 같고 이는 기업이 먼저 고민해야 한다"며 "특정 기준만 충족하면 상장이 된다는 식의 접근은 바람직하지 않다"고 말했다.

중복상장이 모회사 일반주주에게 미치는 영향도 공시하도록 의무화한다. 예상되는 기업가치 할인이나 지분 희석을 평가한 뒤 주주 보호 방안을 마련해야 한다.

주주 보호 방안 예시로는 현금배당, 자회사 주식 현물 배당, 자사주 매입·소각 등이 제시됐다. 이를 활성화하기 위한 관련 세제 혜택 마련도 검토할 계획이다. 일각에서 자회사 주식을 모회사 주주에게 현물 배분하는 거래에 대해 배당소득세가 예외로 면제되는 세법 개정 등이 필요하다는 지적이 나오면서다.

벤처투자(VC)·투자은행(IB) 업계에서는 주주권익을 보호하기 위한 규제 도입 취지에는 공감하면서도 혁신기업의 사업 재편과 생산적 금융 회수를 제약하지 않도록 세부적 설계가 필요하다는 분위기가 감지된다.

방한철 한국투자증권 본부장은 "지주회사 체제로 전환한 기업은 갑작스러운 정책에 혼란을 겪고 있다"며 "시장·기업 규모별 유예기간을 충분히 도입해 기업 경쟁력이 훼손되지 않게 해야 한다"고 전했다.

안상준 한국벤처캐피탈협회 부회장은 "벤처 회수 수단 중 IPO가 절반을 차지하는 가운데 중복상장 규제는 생태계 선순환을 저해한다"며 "규제 대상 스타트업에 투자를 기피하는 현상이 발생할 수 있다"고 우려했다.

일반주주의 다수결에 과도하게 의존하는 것을 경계해야 한다는 주장도 제기됐다. 단순히 주주총회에만 맡기면 책임 소지가 불분명하다는 취지에서다.

한편 정부와 거래소는 이번 세미나를 포함한 의견 수렴 결과를 반영해 이달 중 규정을 예고한 뒤 필요시 별도 의견 수렴을 거쳐 6월 안에 상장 규정을 개정한다는 목표다.

[문가영 기자 / 우수민 기자]

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