대주주는 전량 매각, 개미는 안분비례…“차라리 입법 말라”

증권 > 국내 주식 대주주는 전량 매각, 개미는 안분비례…“차라리 입법 말라” 의무공개매수안 주주보호 역행과반 지분 기업은 적용 제외“안분매수 없으면 입법 말라” 이남우 한국기업거버넌스포럼 회장 일반주주에게 경영권 프리미엄을 나눠주겠다며 추진된 의무공개매수제가 국회 상임위원회 문턱을 넘자마자 제도 취지를 거꾸로 훼손한다는 비판에 직면했다.한국기업거버넌스포럼은 17일 논평을 내고 ‘50%+1주’ 방식의 부분 의무공개매수를 전부매수의 반쪽짜리가 아니라 그 취지 자체를 무너뜨리는 나쁜 제도라고 규정했다. 법제사법위원회 심사 단계에서 보완이 불가능하다면 입법을 접으라는 요구도 내놨다.국회 정무위원회는 이날 오전 전체회의를 열어 의무공개매수 관련 자본시장법 개정안 9건을 통합한 위원회 대안을 의결했다. 지분 25% 이상을 확보해 최대주주가 되거나 25% 이상을 가진 최대주주가 지분을 추가 취득할 경우 발행주식총수의 ‘50%+1주’에서 자기 보유분을 뺀 물량 이상을 일반주주로부터 사들이도록 한 것이 골자다. 매수 물량 산정에는 전환사채(CB)와 신주인수권부사채(BW)의 권리행사분도 포함된다. 다만 이미 50% 이상을 보유한 주주의 추가 취득과 부실징후·회생절차 기업 인수는 적용 대상에서 빠졌다. 매수 수량을 대통령령으로 조정할 수 있도록 한 위임 조항도 소위 심사 과정에서 삭제됐다. 법안은 법사위와 본회의를 거쳐 공포 1년 뒤 시행된다.포럼이 가장 먼저 겨냥한 대목은 적용 예외다. 지배주주가 이미 과반 지분을 쥔 상장사의 일반주주는 개정안이 시행되더라도 프리미엄 공유는커녕 투자금 회수 기회조차 얻지 못한다. 포럼은 ‘경영권 프리미엄 공유와 소액주주 회수기회 보장’이라는 대통령 공약에 비춰 보면 이들 기업의 소액주주만 보호 대상에서 통째로 빠진 셈이라고 꼬집었다.지배주주 지분율이 과반에 못 미치는 기업이라고 사정이 나은 것도 아니다. 경영권을 넘기는 지배주주는 장외거래로 보유 지분 전량을 프리미엄에 처분할 수 있지만 일반주주는 공개매수에 응모하더라도 초과 응모분이 안분비례로 깎여 주식 일부를 떠안게 된다. 인수자가 과반을 확보하는 순간 남은 주주는 새 지배주주 아래에서 유동성이 줄어든 주식을 들고 2단계 거래 위험까지 감수해야 한다.이 같은 구조는 일반주주를 헐값 응모로 내모는 압박으로 작동한다. 포럼은 회사의 본질가치를 100으로 보는 주주라도 공개매수 이후 잔존 주식이 40에 거래될 것으로 예상한다면 70짜리 공개...