거버넌스포럼 “삼성SDI 유증은 ‘이사충실의무 소송감’ 아냐”

한국기업거버넌스포럼이 삼성SDI의 유상증자 결정은 이사의 충실 의무 확대에 따른 소송 대상이 아니라며 재계의 우려가 과도하다고 지적했다.

18일 이남우 한국기업거버넌스포럼 회장은 논평을 통해 “상법 개정안이 확정되어도 이번 삼성SDI 유상증자 의안은 이사의 충실의무 적용 대상이 아니다”라며 “사업 목적을 위한 대규모 유상증자는 기본적으로 주주 간 이해상충이 없기 때문”이라고 밝혔다.

이 회장은 고려아연의 사례를 예로 들면서 “고려아연의 유상증자 사건처럼 특정 주주의 이익을 위하거나 지분율 희석을 통한 경영권 방어 목적이 있을 경우에는 주주 충실의무 사안이 될 수 있다”고 말했다.

또한 논평에는 손경식 한국경영자총협회 회장 등 재계의 남소 우려 주장이 과도하다는 반박도 담겼다.

손 회장은 최근 대규모 설비 투자나 신사업 진출, 인수합병(M&A) 같은 경영 판단까지 소송 대상이 될 수 있다며 상법 개정안을 ‘악법’이라고 비판한 바 있다.

이 회장은 “설비투자 같은 경영 판단까지 소송 대상이 되면 골치 아파진다는 손 회장의 주장은 거짓”이라며 “이사의 책임은 회사와 주주를 포함한다는 게 글로벌 스탠다드”라고 주장했다.

한편 삼성SDI의 유상증자 사례에서도 주주에 대한 ‘설명의무’를 주의해야 한다고 조언하기도 했다.

그는 “대규모 유상증자에 대해서는 현행 상법상으로도 이사의 선관주의의무에 직접 당사자인 주주에 대한 ‘설명의무’ 대상으로 봐야 한다”며 “증자비율 17%로 기존주주들의 희석화 정도가 크므로 삼성SDI 이사들은 회사의 증자 필요성과 효과를 자본구조 및 현금흐름 관점에서 자세히 따졌어야 한다”고 말했다.

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