C&G포럼, 고려아연 경영권 분쟁 2년…거래구조 및 법제과제 세미나 개최

C&G포럼, 고려아연 분쟁을 통한 지배권 거래 규율 공백 및 입법 과제 점검 영풍, 높은 지분율에도 이사회 주도권과 과반 지분 MBK에 이전하는 계약 체결 C&G포럼, 고려아연 경영권 분쟁 2년…거래구조 및 법제과제 세미나 개최. C&G포럼 제공 기업지배구조 연구단체 C&G포럼(회장 김민기 카이스트 교수)이 22일 고려아연 경영권 분쟁 2년의 거래 구조와 지배구조 법제 과제를 다룬 정기 세미나를 개최했다.이번 세미나는 2024년 9월 영풍과 MBK파트너스의 공개매수로 시작된 고려아연 인수합병 거래 구조를 점검하고 국내 지배권 거래 규율의 개선점을 논의하기 위해 열렸다. 행사에는 발제를 맡은 법무법인 도영 김희경 대표변호사를 비롯해 김민기 카이스트 교수, 안성진 이화여대 교수, 유효상 유니콘경영경제연구원 원장, 정승환 연세대 교수 등이 참석했다.발제자 김희경 변호사는 2024년 9월 영풍과 MBK가 체결한 경영협력계약에 대해 경영 정상화 합의가 아닌 단계적 지분 매각 계약이라고 분석했다. 계약상 이사회 구성에서 MBK 추천 이사가 영풍보다 1명 많고, MBK가 콜옵션을 행사하면 두 회사 합산 지분의 과반을 확보하게 되기 때문이다. 김 변호사는 영풍의 지분율이 더 높음에도 이사회 주도권과 최종 과반 지분을 MBK가 가져가는 구조라고 설명했다.영풍의 목적은 고려아연 지분 정리 및 투자금 회수였으나, 공시된 계약 조건에 따르면 영풍은 10년간 보유 지분을 제3자에게 매각할 수 없다. 10년 경과 후에도 MBK가 우선매수권을 보유하며, 최윤범 회장 측에 대한 매각은 기간 제한 없이 금지된다. 반면 영풍 지분의 4분의 1 수준을 보유한 MBK는 영풍 지분까지 포함해 매각을 강제할 수 있는 동반매각요구권(드래그얼롱)을 갖는다. 김 변호사는 매각 시점과 대상 결정권이 MBK에 있으며, 최 회장 측과의 합의를 통한 지분 매각 경로도 차단된 구조라고 기술했다.콜옵션과 관련해 MBK가 19일 밝힌 ‘투자 회수 전 행사 불가’ 방침에 대해서도 분석이 이어졌다. 김 변호사는 해당 발언이 공개매수신고서 내용과 동일하며, 콜옵션은 MBK가 지분을 제3자에게 매각하거나 계약이 해지될 때만 행사된다고 밝혔다. MBK의 지분 매각 시 영풍 보유 지분 일부(고려아연 전체 주식의 약 12%)가 주당 77만 원(기준가 70만 원에 연 5% 가산)에 MBK를 거쳐 매수인에게 이전되는 통과거래가 성립한다. 이 가격은 MBK...