중복상장 크게 줄어든 日…“전면 금지보다 소수주주 보호 강화”

금융당국과 한국거래소가 중복상장 ‘원칙 금지·예외 허용’ 방침 아래 심사기준 마련에 속도를 내고 있다. 올 상반기 규정 개정을 마무리짓고 이르면 7월부터 제도 시행 예정인 금융당국은 해외 사례를 참고해 세부 규율 체계를 가다듬고 있다. 중복 상장 관련 주요 참고 대상으로 꼽히는 일본 사례에 관심이 쏠린다.

13일 금융투자업계에 따르면 일본의 경우 중복상장에 대해 ‘전면 금지’가 아닌 소수주주 보호 중심으로 관리하고 있다. 이를 위해 모회사와 자회사 소수주주 간 이해상충에 대해 공시·독립성·소수주주 보호 등을 위한 다각도 제도를 두고 있다. 이를 위해 도쿄증권거래소(TSE)는 모자회사 관계 또는 지분법 관계에 있는 상장사에 대해 그룹 경영과 소수주주 보호 관련 공시를 충실히 하도록 요구해왔다.

이 과정에서 중복상장 모회사에 대해 ‘채찍’을 마련해뒀다. 모회사가 소수주주 보호 노력을 충분히 설명하지 못하면 자본비용이 높아지고 밸류에이션이 깎인다. 소수주주 보호 없이는 기업가치도 제고할 수 없는 구조다.

이같은 제도를 바탕으로 일본의 중복상장(모자상장)은 뚜렷한 감소세다. TSE 자료에 따르면 상장 모회사를 둔 자회사 수는 2018년 313개에서 2025년 7월 215개로 31% 가량 줄었다. 전체 상장사 대비 비중도 같은 기간 8.7%에서 5.7%로 떨어졌다.

특기할만한 점은 제도 압박과 더불어 기업 역시 스스로 사업 재편에 나섰다는 점이다. TSE는 모회사들이 그룹 경영자원을 효율적으로 배분하기 위해 상장 자회사를 완전자회사화하거나 자회사 지분을 다른 회사에 매각하는 사례가 늘고 있다고 설명하고 있다.

업계 관계자는 “한국이 이제 1차적으로 상장 시점에 초점을 두고 중복상장 문제를 규율해 나가려는 것이라면, 일본은 한 발 더 나아가 기존에 중복상장된 경우들까지 해소하고 있다고 볼 수 있다”고 말했다.

일본은 최근 소수주주 보호 공시를 한층 제도화하는 단계로 들어섰다. TSE는 지난 3월 상장규정 개정안을 통해 지배적 주주가 있는 회사가 이사 선임 안건별로 소수주주의 찬성·반대·기권 의결권 수와 비율을 공시하도록 하는 방안을 제시했다.

대상은 모회사가 있는 회사, 의결권 40% 이상을 보유한 기타 관계회사가 있는 회사, 주요주주가 친족·자산관리회사 보유분을 합쳐 40% 이상 의결권을 쥔 회사 등이다. 소수주주 반대표가 50%를 넘은 안건이 나오면 이사회는 반대 이유 파악을 위한 대응 방침을 공시하고, 6개월 안에 주주 대화 실시 상황과 피드백 개요, 추가 조치 여부를 재차 공시해야 한다.

시장에서는 한국 역시 중복상장에 대해 금지 대신 예외 허용 기준과 모회사 일반주주 보호 장치를 정교하게 설계하는 쪽으로 제도 개선이 이뤄질 것으로 보고 있다. 다만 한국의 경우 물적분할 후 자회사 상장을 둘러싼 일반주주 피해 논란이 컸던 만큼 새 상장심사 기준이 실제 심사 과정에서 얼마나 엄격하게 적용될지 관건이라는 지적도 나온다.

금융당국 관계자는 “일본은 물론 홍콩, 싱가포르, 영미권 등 골고루 참고해서 종합적으로 보고 있다”고 설명했다.

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