“자회사 상장 문턱 높아졌다…가이드라인, 면죄부 아냐” [오늘 나온 보고서]

그동안 뚜렷한 규율 없이 추진돼 온 중복상장에 제동이 걸리면서 자회사 상장 문턱이 높아질 전망이다.

SK증권은 10일 보고서에서 “이번 가이드라인은 상장을 쉽게 열어주는 ‘패스키’가 아니라, 모회사 일반주주 권익 보호와 자회사 독립성 입증을 전제로 한 규제 장치”라고 지적했다. 이어 “대전제는 원칙적 금지이지만 예외적으로 허용하는 만큼, 일반주주 권익 보호를 위한 충분한 조치가 이뤄져야 한다는 것”이라고 강조했다.

보고서에 따르면 중복상장은 상장 모회사가 실질적으로 지배하거나 사실상 경제적 동일체인 비상장회사가 신규 상장하는 경우를 뜻한다. 연결재무제표 작성 대상인 종속회사나 수직적 지배관계에 있는 계열회사가 주된 대상이다. 20% 이상 자회사, 50% 초과 손자회사 등이 여기에 포함된다.

이번 가이드라인의 핵심은 모회사 일반주주 보호다. 자회사 상장은 모회사 일반주주 권익에 큰 영향을 미칠 수 있는 만큼, 모회사 이사회는 중복상장 추진 과정에서 5대 의무사항을 이행해야 한다. 자회사도 영업 유사성, 독자성, 모회사 의존도 등 영업 독립성과 독립적 이사회·경영진 구성 등 경영 독립성에 대해 엄격한 심사를 받게 된다.

모회사는 주주보호 노력에 대해 주주동의를 받는 것이 원칙적으로 권고된다. 주주동의는 참여 주식의 과반 찬성, 발행주식 총수의 4분의 1 이상 찬성으로 의결된다. 다만 물적분할 자회사나 중요 자회사에 해당하지 않는 저비중 자회사, 즉 매출·영업이익·자산 비중이 10% 미만인 자회사는 주주동의가 면제될 수 있다.

SK증권은 이번 가이드라인이 최소한의 기준을 제시했다는 점에서 IPO를 염두에 두고 자금을 조달해 온 기업들의 경영계획 수립에는 긍정적인 영향을 줄 수 있다고 봤다. 다만 단기간에 상장예비심사 청구 기업이 다시 급증하기는 어렵다고 관측했다.

가이드라인에 대한 충분한 유권해석 기간이 필요하고, 기업들이 기준을 충족하기 위한 사전 작업에도 시간이 걸리기 때문이다. 실제 심사 사례가 쌓이기 전까지는 기업들이 서로의 사례를 지켜보는 눈치싸움도 이어질 가능성이 크다.

SK증권은 “이번 가이드라인이 기준을 충족한 자회사들의 무분별한 중복상장을 위한 면죄부가 되어서는 안 된다”며 “기존 주주들의 권익을 보호하고 무분별한 주식 발행으로 인한 주주가치 희석을 자제하려는 움직임은 현재 대한민국 증시가 세계적으로 각광받고 있는 여러 이유 중 하나”라고 밝혔다.

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