어쩔 수가 없다…승계할 것이냐 포기할 것이냐 [김앤장 가사상속·기업승계 리포트]

지분 상속·증여 시 최고 세율이 60%(최대주주 할증 20% 감안)에 이르는 현행 상속·증여세제 아래에서, 지배주주를 둔 국내 기업들이 안정적인 경영권 승계를 위해 고심하는 것은 이제 피할 수 없는 현실이다. 특히 물려받은 자산의 대부분이 상장주식인 경우 문제는 더 심각해진다.

상속세 재원을 마련하고자 지분 일부를 시장에 내다 팔면 곧바로 ‘오버행(대량 대기물량)’ 이슈가 불거져 주가가 급락하기 일쑤다. 자칫 매각 과정에서 적대적 인수합병(M&A) 세력에게 경영권을 위협받을 수도 있다. 승계받은 지분으로 세 부담을 해결하는 것조차 극도로 어려운 상황이다.

가업상속공제 등 인센티브는 ‘그림의 떡’

이와 같은 상황에서 기업들은 안정적인 경영권 승계를 위해서 일찍이 후계자 교육 및 리더십 함양 외에도 지배력 확보 및 승계 재원 마련을 위해서 다양한 방안들을 고민해 왔다. 가장 흔하게 활용된 방식이 후계자 소유의 회사를 설립한 뒤 계열사 간 내부거래를 몰아주는 이른바 ‘일감 몰아주기’였다. 그러나 이는 주력 계열사의 이익을 희생시켜 후계자의 배를 불린다는 비판 속에 공정거래법과 세법의 촘촘한 규제망이 도입되면서 더 이상 실행이 어렵게 됐다.

자본시장의 허점을 노린 불균등 자본거래도 단골 메뉴였다. 저가로 전환사채(CB)를 발행하거나, 외부 투자자가 인수한 CB에 콜옵션을 부여해 후계자에게 지배력을 넘겨주는 방식이 성행했다. 이 역시 자본시장법과 세법이 지속적으로 개정되면서 불공정한 부의 이전을 차단하는 방향으로 제도가 개선됐다. 임원으로 입사한 후계자에게 과도한 급여를 지급하는 방식 또한 세법상 손금부인 처리가 되는데다, 최근 “이사인 주주가 자신의 보수한도를 정하는 주총 결의에 의결권을 행사할 수 없다”는 대법원 판결까지 확정되며 제동이 걸렸다.

편법 논란을 피해 ‘정공법’으로 통했던 인적분할 후 현물출자를 통한 지주회사 전환 카드도 이제는 현실성이 높지 않게 됐다. 과거에는 현금창출능력이 높은 사업회사 지분 대신 지주회사 지분을 선택적으로 보유함으로써 지분율을 끌어올려서 한 세대를 더 승계할 발판을 마련할 수 있었다. 그러나 최근 자본시장 내 ‘지주회사에 대한 디스카운트’ 비판과 중복상장 규제 이슈가 맞물리면서 아직 지주사로 전환하지 못한 기업들엔 더 이상 대안이 되지 못하고 있다.

물론 정부도 기업의 고용 유지와 생산활동 위축을 막기 위해 가업증여특례나 가업상속공제 같은 인센티브를 제공하고 있다. 하지만 이러한 혜택은 매출액 5000억원 이상 기업엔 ‘그림의 떡’이다. 또한 지분 처분 제한과 고용 유지 등 사후관리 조건이 지나치게 까다로워 보편적으로 활용하기엔 한계가 명확하다.

여기에 최근 자본시장 활성화의 일환으로 도입이 논의 중인 이른바 ‘주가누르기방지법’이 통과되면, 사업 특성상 수익성이 낮아 주가가 낮게 형성되더라도 비상장사처럼 최소 순자산가치의 80%로 평가받게 된다. 기업들로서는 승계받은 지분의 실질 가치 대비 세 부담만 가중될까 전전긍긍하는 처지다.

안정적 경영권 승계…패러다임 바뀌어야

과거 기업 승계 과정에서 지배주주들이 일감 몰아주기, 불공정 자본거래, 과도한 급여 수령 등 소액주주와 이해관계자들의 비난을 받을 만한 방안을 동원했던 것은 부인할 수 없는 사실이다. 이에 대응해 규제당국이 성실하게 제도를 개선함으로써 경제 정의를 확립하고 자본시장 환경을 개선해 온 성과 역시 자명하다. 그러나 꼼수를 쓸 수 있는 구멍이 모두 막힌 상황에서, 높은 수준의 상속세율은 이제 기업가들에게 정면으로 질문을 던지고 있다. ‘승계할 것인가, 아니면 포기할 것인가.’

전후 가난했던 대한민국이 눈부신 경제 성장을 이룩하고 선진국 반열에 오른 배경에는 용감하고 열정적이었던 ‘기업가정신’이 있었다. 그 과정에서 기업승계와 관련해 불공정한 방법으로 비난을 받았던 과거의 과오는 우리 법제가 선진화되면서 이미 충분히 바로잡혔고, 규제의 목적 또한 상당 부분 달성됐다.

이제는 패러다임 변화를 고민할 때다. 기업들이 안정적으로 가업을 유지하며 일자리 및 부가가치 창출 등 사회에 기여할 수 있도록 가업승계 대상 확대, 최대주주 할증 폐지, 상속세율 인하, 나아가 후계자가 지분을 매각할 때 세금을 매기는 ‘자본이득세로의 전환’ 등 전향적인 규제 완화를 본격적으로 논의해야 할 시점이다.

그렇지 않다면 머지않은 미래에 수많은 기업가들이 “어쩔 수가 없다, 팔고 떠나는 수밖에 없다”며 백기를 들어 대한민국 내 성장동력이 꺾이는 현실을 마주하게 될지도 모른다. 이제는 중장기 밸류업을 위해 기업가정신이 잘 발휘될 수 있도록 안정적인 경영권 승계가 가능한 제도와 환경에 대해서도 고민을 할 때다.