스타트업 투자 '한파' 속 인재 붙잡는 무기, RSU가 뜬다…회계사가 알려주는 RSU의 모든 것[긱스]

국내 스타트업 생태계는 투자 위축·경기 불황 이중고에 직면해 있다. 벤처투자 플랫폼 더브이씨에 따르면 2024년 한국 스타트업 및 중소기업 대상 투자 금액은 전년 대비 약 20% 감소한 6조 863억원으로 집계됐다. 투자 건수는 전년대비 27% 감소했다. 특히 초기 단계 투자는 전년 대비 약 30% 감소해 자금 조달의 어려움이 더욱 심화되고 있다는 분석이 나온다. 이 가운데 스타트업의 한정된 자원을 효율적으로 활용해 필요한 인재를 채용할 수 있는 보상 수단으로 '스톡옵션'이 주목되고 있다.

스톡옵션, 실무 현장의 아쉬움

스톡옵션은 현금 유동성이 부족한 스타트업 입장에서 상당히 매력적이다. 특히 벤처기업으로 인정받으면 스톡옵션 행사 시 세금 혜택까지 주어져 실무적으로도 널리 사용돼왔다. 하지만 시간이 지나면서 스톡옵션에 대한 아쉬운 목소리도 하나 둘씩 나오기 시작했다.

가장 먼저 부딪히는 문제는 '행사가격에 대한 부담'이다. 스톡옵션을 행사하려면 본인이 계약된 행사가격을 지불하고 그 주식을 사야 한다. 상장사라면 주가 상승을 기대하며 투자의 개념으로 접근할 수 있지만, 비상장주식은 당장 팔 수도 없고, 가치가 확정된 것도 아니기 때문에 스톡옵션을 부여받는 입장에서는 행사에 대한 고민과 부담이 클 수밖에 없다.

통상 스타트업의 가치가 상대적으로 낮은 시점에 스톡옵션을 부여받기 때문에 행사시점의 주식가치가 행사가격보다 높을 것이라 기대할 수 있겠지만, 요즘같이 한치 앞도 예측하기 어려운 경제상황에서는 자칫 이익이 발생하지 않거나 손실이 발생할지도 모를 일이다. 즉, 유능한 인재에 대한 보상이 되어야 할 스톡옵션이 오히려 원금 손실이란 결과로 돌아올지 모른다는 뜻이다.

또 다른 문제는 바로 '지분 희석'이다. 스톡옵션은 일반적으로 행사 시 신주가 발행된다. 창업자와 기존 투자자의 지분율이 낮아진다는 얘기다. 이 때문에 투자 유치 과정에서 스톡옵션 풀에 따른 향후 지분 희석 효과에 대해 창업주와 신규 투자자 간 첨예한 대립이 발생하기도 한다.

신규 투자자는 스톡옵션 풀만큼 스톡옵션이 행사되었음을 가정해 투자전 기업가치(Pre-Value)에 대한 1주당 가치(Value)를 산정할 유인이 크다. 상대적으로 1주당 Value가 낮게 산정됨에 따라 해당 투자자의 투자금액에 대해 더 많은 주식이 발행될 가능성이 높다.

또 신규 투자자의 투자 후 목표 지분율을 협의할 때에도 동일하게 스톡옵션 풀에 상당하는 주식수가 이미 발행된 것으로 가정해 실제 신규 투자자의 투자 후 지분율이 상당 기간동안 목표 지분율보다 높게 유지되기도 한다.

두 경우 모두 스톡옵션 풀로 인한 지분 희석 효과가 창업자와 기존 투자자에게 전가될 가능성이 높다는 뜻이다. 최근 스타트업에 대한 투자가 위축된 상황에서는 창업자보다 신규 투자자의 협상력이 높기 마련이라 이같은 투자자의 요구에서 자유롭기란 더더욱 쉽지 않다.

대안은 성과조건부주식

스톡옵션의 한계가 실무 현장에서 계속 누적되면서 이를 해소하기 위해 떠오른 대안 중 하나가 바로 성과조건부주식이다. 성과조건부주식은 과거 양도제한조건부주식(Restricted Stock, RS)라는 이름으로 원래 글로벌 빅테크 기업들이 임직원 장기보상을 위해 흔히 사용해왔던 제도다.

RS란 말 그대로 양도제한이 있는 주식을 조건부로 지급하는 것으로, 특정한 조건이나 성과를 달성하였을 경우에 한하여 온전히 주식을 취득할 수 있게 된다. 그 방식에 따라 양도제한조건부주식 청구권(RSU)과 양도제한조건부주식 보상(RSA)으로 구분된다.

한국에서는 그동안 이러한 RSU를 상법상 자기주식 취득에 관한 조항을 근거로 하여 여러 회사들이 적용해왔는데, 한화그룹, 두산그룹, 네이버가 그 대표적인 사례다. 비상장 스타트업 중에서는 아직 본격적으로 공표된 사례가 많지는 않지만, 토스, 두나무 등이 RSU를 도입하였다.

RSU는 근속기간 등 특정한 조건을 달성할 경우에 주식으로 보상을 지급한다는 점에서 스톡옵션과 유사한 점이 있으나, 주식을 무상으로 지급한다는 점과 신주가 아닌 자기주식(구주)을 지급한다는 점에서 주된 차이가 있다. 주식을 취득하기 위해 행사가격을 납입해야 하는 스톡옵션과 달리 RSU는 무상으로 지급되기 때문에 취득하는 입장에서 행사가격에 대한 부담이 없고, 향후 주식가치 변동에 대한 위험이 제거된다.

즉, 원금 손실이 발생하지 않기 때문에 행사 여부를 고민할 필요가 없다는 뜻이다. 또한 창업자와 기존 투자자 입장에서도 신주를 발행하지 않기 때문에 지분 희석이 발생하지 않아 투자 유치 시의 부담이 스톡옵션에 비해 보다 완화될 수 있다.

모두에게 기회가 있는 것은 아니다

스타트업이 RSU를 도입할 때 가장 먼저 고려해야 할 것은 '어떤 근거법률을 적용할 것인지 결정하는 것’이다. 기본적인 근거법률은 바로 상법인데, RSU와 관련된 규정이 명문화된 것은 아니지만 상법에 따라 자기주식을 취득한 후 이를 임직원에게 지급하는 방식으로 RSU 제도를 운영해왔다.

다만 이와 같이 상법에 근거한 방식에는 결정적 한계가 있었다. 바로 상법상 자기주식 취득 재원이 '배당가능이익' 범위 내로 제한된다는 점이다. 배당가능이익은 기본적으로 미처분이익잉여금이 존재하여야 하는데, 상당 기간동안 이익이 발생하기 어려운 스타트업에게는 상법에 근거한 RSU 도입 자체가 구조적으로 불가능하다.

이런 구조적인 제약을 해결하기 위해 등장한 것이 ‘벤처기업육성에 관한 특별법’에 근거한 성과조건부주식 제도다. 2024년 신설된 벤처기업법상 성과조건부주식 규정에 근거해 벤처기업에 해당하는 스타트업이라면 자기주식의 취득 재원의 범위가 '순자산액(자본) – 자본금'으로 확대 적용되기 때문에, 아직 이익이 발생하지 않는 스타트업이라 하더라도 RSU 제도를 도입할 수 있다.

신규 투자유지로 인해 자본잉여금이 크게 증가함에 따라 순자산액이 자본금보다 커지게 된 경우가 대표적인 사례일 수 있다. 하지만 여전히 벤처기업에 해당하지 않거나, 자본잠식이 진행 중인 스타트업은 성과조건부주식 제도를 도입할 수 없다는 점에 주의할 필요가 있다.

성과조건부주식의 운영 방식은

성과조건부주식 또한 기존 RS와 동일하게 주식의 지급시점을 기준으로 선지급형(RSA)과 후지급형(RSU)으로 나뉘는데, 양자 간 장단점이 명확하다.

선지급형은 주식을 먼저 지급하고, 조건을 충족하지 못하면 다시 환수하는 구조다. 이 방식은 비록 양도가 제한되기는 하나, 해당 임직원이 초기에 주주로서의 지위를 갖게 되기 때문에 동기부여 효과가 상대적으로 클 수 있다.

그러나 조건 미충족 시 주식의 환수과정이 다소 번거롭고, 법적 분쟁이 발생할 소지 또한 상대적으로 높다. 반면 후지급형은 조건이 충족된 이후 주식을 지급하므로 관리가 수월하고, 법적 리스크가 적다. 이러한 이유로 다수의 기업에서 후지급형을 선호하는 경향이 더 높다.

성과조건부 주식의 과세

스톡옵션과 성과조건부주식 모두 주식을 취득하게 되면 해당 임직원에게 근로소득이 과세된다는 점에서 동일하지만, 일부 다른 점이 있다. 스톡옵션은 임직원이 권리를 획득한 시점이 아니라 행사한 시점에 과세가 이루어지기 때문에, 임직원의 선택에 따라 과세시기와 과세금액(행사시점 시가 – 행사가격)이 달라질 수 있다. 반면, 성과조건부주식은 그 유형에 따라 주식을 지급받는 시점에, 그 날의 시가로 과세가 이루어진다. 따라서 해당 임직원이 과세시기와 과세금액을 선택할 수 있는 여지가 크지 않다.

그리고 스톡옵션의 경우 벤처기업에 대해 그 과세체계와 관련하여 비과세 혜택 등 여러 세제 혜택이 적용되지만, 성과조건부주식은 아직 이러한 특례 규정이 마련되어 있지 않아 스톡옵션에 비해 상대적으로 세부담이 높을 수 있다는 점도 중요한 차이라고 할 수 있다.

한편, 주식의 가치가 우상향한다는 가정 하에 선지급형의 경우 주식 취득시점의 시가가 조건 달성 시점의 시가보다 낮을 것이므로 상대적으로 근로소득이 적게, 양도 시 양도소득이 크게 과세된다. 후지급형은 이와 반대 효과로 과세될 것이므로 추후 엑싯 전략에 따라 성과조건부주식의 유형별로 전체적인 과세효과가 다를 수 있다. 이와 별개로 선지급형은 추후 조건을 달성하지 못해 주식이 환수될 경우 세금 신고와 관련된 별도의 절차가 수반될 수 있다는 점도 기억해둘 필요가 있다.

전략적인 선택이 필요한 시기

스톡옵션은 세제 혜택과 구조적 유연성 측면에서 여전히 스타트업 초기에 유용한 제도다. 반면, RSU는 행사자금 부담이나 지분 희석 리스크를 줄일 수 있는 구조로 점점 더 많은 기업이 관심을 보이고 있다.

결국 스톡옵션이든 성과조건부주식이든, 어느 한쪽이 절대적으로 우월하거나 정답이 될 수는 없다. 기업의 성장 단계, 자금 유동성, 구성원, 투자자와의 관계, IR 전략, 그리고 Exit 계획까지 스타트업 마다 환경과 조건이 다를 수밖에 없기 때문에, 보상수단 또한 그에 맞춰 설계되어야 한다.

지금 중요한 건 천편일률적인 “정답”보다 전략적인 “선택"이다.

강경구 브릿지파트너스 대표회계사

△ KB국민은행 SME마케팅부 중소기업컨설팅
△ 안진회계법인
△ 재무감사·세무·CFO 자문
△ 브릿지코드 파트너 CPA

안정훈 기자 ajh6321@hankyung.com