물적분할 자회사 중복상장하려면…'3%룰'로 주주동의 받아야

물적분할한 자회사를 중복상장하려는 상장사는 ‘3%룰’ 방식으로 주주동의를 받아야 한다. 일반 자회사도 이런 주주동의 절차가 권고된다. 이를 포함해 상장 모회사의 이사회에 자회사 상장과 관련한 다섯 가지 주주충실의무가 구체화됐다.

6일 금융위원회와 한국거래소는 이 같은 내용을 담은 ‘중복상장 원칙금지·예외 허용을 위한 세부기준 거래소 규정과 가이드라인’을 공개했다. 가이드라인에 대해서는 오는 14일까지 예고기간을 두고 이후 금융위 의결을 거쳐 시행할 예정이다.

금융위는 이번 가이드라인 제정안에 대해 "모회사 일반주주 권익을 고려하지 않는 비대칭적 중복상장을 금지하기 위해 모회사 이사회 의무와 상장심사 기준을 새롭게 설계했다"고 설명했다.

가이드라인 등에 따르면 자회사를 중복상장하려는 상장사는 △주주 영향 평가 △주주보호 방안 마련 △주주 소통 또는 주주 동의 표결 △이사회 찬·반 결의 및 자회사 통지 △공시 등 5대 의무를 이행해야 한다. 각 의무마다 독립적 특별위원회의 사전 심의·의결이 필요하다. 자회사를 해외에 상장하는 경우도 마찬가지다.

가이드라인은 주주 보호 방안에 대해 구주매출 금액 등을 활용한 현금배당·자기주식 소각, 자회사 주식 현물배당 등 자회사 주식 분배, 신사업 투자 등 모회사 가치 제고, 일정기간 다른 사업 분할 및 다른 자회사 상장금지 확약 등의 예시를 들었다.

주주 영향평가와 보호방안을 토대로 주주와 소통하고, 필요하다면 주주총회 등을 통해 주주동의 여부를 명시적으로 확인해야 한다. 이후 이사회 찬반결의를 하고 결과를 자회사에 통보해야 하며, 의무이행 사항은 단계별로 공시해야 한다.

이사회 의무를 위반하면 최대 10억원의 제재금 및 매매거래정지 1일 페널티를 주기로 했다.
자회사 중복 상장에 대한 심사도 까다로워진다. 이번에 도입되는 중복상장 특례심사 기준은 자회사가 모회사로부터 영업·경영의 독립성이 있다는 점이 인정받아야 하도록 규정한다. 자회사의 주된 영업이 모회사에 과도하게 의존하거나, 모회사가 자회사의 주요 경영사항 관련 의사결정을 실질적으로 한다면 독립성 요건을 충족하기 어렵다.

모회사 이사회의 5대 의무가 충실히 이행됐는지, 최종적으로 이사회 찬성 결의가 이뤄졌는지도 자회사 상장 심사 대상이다. 특히 주주보호 노력이 이행됐다고 인정받는 가장 직접적 방법으로 ‘주주동의’가 꼽혔다. 주주동의로 인정하는 기준은 상법상 감사위원 선임에 준한 '3%룰'이다. 최대 주주와 특수관계인의 합산 지분 의결권을 3%로 제한하고 참석 지분의 과반 동의, 전체 의결권 대비 4분의1의 동의를 받아야 한다.

당국은 기본적으로 주주동의를 받는 것을 권고한다. 특히 물적분할한 자회사의 중복상장을 추진할 때는 주주동의가 필수이며, 이외 일반적인 경우엔 주주동의를 받았으면 주주보호 노력 이행을 충적한 것으로 추정하기로 했다. 매출·영업이익·자산에서 모회사 대비 자회사의 비중이 모두 10% 미만일 경우는 '저비중 회사'로 분류해, 모회사 주주에 미치는 영향이 크지 않다고 봤다.

또 기타 일반적 중복상장의 경우 자회사 사업의 자금조달 필요성이 크거나, 적시 연구투자와 독자적 자금조달 필요성이 큰 첨단산업일 경우 등은 심사에서 중복상장 정당성을 보다 인정받을 수 있다고 금융위는 설명했다.

이날 발표된 거래소 규정 개정안과 중복상장 가이드라인 제정안은 오는 14일까지 예고기간을 거친 후 증권선물위원회·금융위 정례회의 의결을 거쳐 최종 시행될 예정이다.

한경우 한경닷컴 기자 case@hankyung.com