[마켓인]영국·일본·중국까지…해외는 대부분 도입

[양날의 검 의무공개매수]③
미국 제외 대부분 국가 도입
지분 20~50% 취득시 의무공개매수 대상
미국은 의무공개매수 제도 없지만 주주 권익 보호 적극적

이 기사는 2025년06월12일 15시04분에 마켓인 프리미엄 콘텐츠로 선공개 되었습니다.

[이데일리 마켓in 안혜신 기자] 우리나라는 의무공개매수 제도 도입을 두고 의견이 엇갈리는 모습이지만 해외는 이미 의무공개매수 제도를 도입한 국가들이 상당하다. 미국을 제외한 대부분 주요 국가들은 의무공개매수 제도를 두고 있다.

12일 금융투자업계에 따르면 유럽연합(EU)은 경영권을 취득하는 경우 지분 전부에 대해 공개매수 의무를 부여하고 있다. 다만 경영권 취득에 대한 구체적인 기준은 각 국가별로 다르다.

대부분의 국가에서는 매수인에게 전부매입 의무를 부여하고, 경영권 인수시 모든 주주들에게 매각 기회가 제공된다. 일반적으로 매각 가격은 최근 거래 가격 중 가장 높은 가격, 경영권 프리미엄이 반영된 가격으로 정하게 된다. 경영권 프리미엄을 얹은 가격에 주식을 매도하는 기회가 사실상 막혀있는 우리나라와 다르게 1주 가격이 동일하게 책정될 수 있는 것이다.

독일의 경우 30% 이상을 취득하는 경우 잔여 주주가 보유한 주식 전체에 대해 공개 매수 의무가 있다. 프랑스는 30% 이상의 지분을 취득하는 경우 30~50% 보유 주주가 12개월 이내에 1% 이상 추가 취득시 모든 주주에게 공개 매수 제안을 해야한다. 이탈리아는 25~30% 지분을 보유한 주주가 12개월 이내에 5% 이상의 지분을 추가 취득하는 경우 모든 주주에게 공개 매수 제안을 할 의무가 있다.

영국은 30% 이상 지분을 취득할 경우 또는 30~50% 지분 보유 주주가 한 주라도 추가 취득하는 경우 잔여 주주가 보유한 주식 전체에 대해서 공개 매수를 해야 한다.

아시아권에서는 일본과 중국 모두 의무공개매수 제도가 있다. 일본은 지분 취득으로 3분의 1 이상의 지분을 보유하게 되면 이 해당 주식을 공개매수 방법으로 매수해야만 한다. 3분의 2 이상이 되는 경우는 지분 전체가 공개 매수 대상이다.

중국은 30% 이상 지분을 취득하거나 30~50% 보유 주주가 12개월 내에 2% 이상을 추가 취득하는 경우 의무공개매수 대상이 된다.

이밖에 캐나다, 호주, 싱가포르, 인도 등도 의무공개매수 제도가 도입돼 시행되고 있는 국가들이다.

미국은 우리나라처럼 의무공개매수 제도가 없는 국가 중 하나다. 다만 우리나라와 다르게 민사소송제도 등을 통해서 일반주주 이익을 적극적으로 보호하는 분위기다.

뿐만 아니라 지배주주에게 일정한 의무를 부과해 경영권 거래 시 같은 가격에 나머지 지분을 인수하도록 하고 있다. 과거 네이버가 시가총액 12억달러인 포시마크를 16억달러에 인수할 때 30% 프리미엄이 적용된 가격에 발행주식 100%를 인수한 것이 대표적인 예다.

한 금융투자업계 관계자는 “의무공개매수 제도는 중국에도 있는 세계 대부분 국가에서 도입하고 있는 제도”라면서 “제도가 도입된다면 PEF가 대주주인 회사, 그 중에서도 최대주주 지분율이 25~50%인 기업이 제도 적용 대상이 될 것”이라고 전망했다.