[마켓인]경영권 분쟁 이대로 쐐기?…MBK-고려아연, 남은 시나리오는

이달말 정기주총서 의결권 앞선 MBK·영풍
영풍, SPC 설립해 순환출자 원천 차단
최윤범 회장, ‘상호주 제한’ 넘는 묘수 고민
“전례 없던 분쟁…주총 전까지 승부 몰라”

이 기사는 2025년03월11일 17시00분에 마켓인 프리미엄 콘텐츠로 선공개 되었습니다.

[이데일리 마켓in 허지은 기자] 고려아연(010130) 경영권 확보를 노리는 MBK·영풍이 법원의 가처분 일부 인용 결정으로 승기를 잡았다. 지난 1월 임시 주주총회에서 의결권이 제한됐던 최대주주 영풍은 이달 말 정기 주총에서 되살아난 의결권으로 표 대결에 임한다. MBK·영풍의 합산 의결권 지분은 46.72%로 이사회 장악을 위한 표 대결에서 압승이 예상되는 상황이다.

하지만 승부를 속단하긴 이르다. 최윤범 고려아연 회장은 1월 임시 주총 당시에도 주총 개최 직전 ‘상호주 제한’이라는 승부수를 띄워 정기 주총까지 시간을 벌었다. 이번에도 최 회장 측은 영풍에 집중투표제 도입을 제안하는 등 중장기전에 대비한 물밑 작업을 진행 중이다. 승기를 쥔 MBK·영풍과 이에 맞선 최 회장 측의 묘수가 나올지 시장의 관심이 쏠린다.

11일 투자은행(IB) 업계에 따르면 고려아연은 이번주 중 이사회를 열고 정기 주주총회 일정과 안건을 논의할 예정이다. 고려아연은 최근 5년간 3월 19일을 전후로 한 3월 셋째주에 정기 주총을 개최했지만, 올해는 경영권 분쟁과 법원의 가처분 결정 등에 소요되는 물리적인 시간을 고려해 3월 넷째주 중 정기 주총 개최가 유력한 상황이다.

앞서 법원은 지난 7일 고려아연 임시 주총 효력을 정지해달라는 MBK·영풍 측 가처분 신청을 일부 인용했다. 최 회장 측이 호주 손자회사 선메탈코퍼레이션(SMC)을 활용해 영풍 지분을 취득하며 만든 ‘순환출자 고리’로 인한 영풍의 의결권 제한이 위법하다고 본 것이다. 법원은 △이사 수 상한(19인) 제한 △액면분할 △사외이사 이사회 의장 선임 △배당기준일 변경 △분기배당 도입 등 임시 주총에서 가결된 대부분의 안건의 효력을 정지했다.

이에 따라 고려아연 임시 주총에서 신규 선임된 사외이사 7인의 직무는 정지됐다. 이사회 역시 기존대로 상한 설정이 없는 상태로 사실상 무제한 진입이 가능해졌다. MBK·영풍 연합은 최대 17인의 신규 이사를 진입시켜 고려아연 이사회 장악을 목표로 하고 있다.

현재 고려아연 이사진 11인 가운데 박기덕 고려아연 대표(사내이사)를 포함해 최내현·김보영·권순범·서대원 사외이사 등 5인의 임기가 다음달 종료된다. 남는 이사진은 고려아연 측 이사 5인과 장형진 영풍 고문 등 6인에 그친다. 업계에선 MBK·영풍 측이 최대 10인의 신규 이사를 진입시킬 것으로 보고 있다.

다만 정기 주총이 끝날 때까지 안심하기는 이르다는 분석도 나온다. 최 회장 측은 지난 1월에도 법원의 ‘집중투표제를 적용한 이사 선임 불가’ 가처분 인용 결정이 나온지 하루만에 손자회사를 활용한 순환 출자 전략을 기습적으로 시행했다. 이를 두고 한 사모펀드(PEF) 운용사 임원은 “교과서에서만 보던 사례가 나온 전례없는 분쟁”이라는 평가를 내놓기도 했다.

최 회장 측이 영풍에 도입 추진 중인 집중투표제가 변수라는 분석도 있다. 최 회장 측은 지난달 영풍에 집중투표제 도입과 현물 배당 도입을 위한 정관 변경 등의 내용을 담은 주주 제안을 보냈다. 영풍에 집중투표제가 도입되면 ‘3%룰’에 따라 의결권에서 뒤지는 최 회장 측이 영풍 이사회 장악 가능성이 열려있다는 분석이다.

MBK·영풍 연합 역시 막판 뒤집기에 대비해 배수진을 치고 있다. 영풍은 지난 7일 보유 중인 고려아연 지분 25.4% 전량을 신설 유한회사 와이피씨(YPC)에 현물출자했다. SMC의 지분 취득으로 인한 의결권 제한 가능성을 원천 차단하겠다는 의도다. 또 MBK·영풍 연합은 고려아연 정기 주총에서 공정성과 객관성 담보를 위해 임시의장 선임을 요구하기도 했다.