레이, 메가젠 이사회 진입 막았다…임시주총서 표 대결 '완승'

[사진·글=이데일리 김새미 기자] 레이(228670)가 메가젠임플란트의 이사회 진입 시도를 막아내며 경영권 방어에 성공했다. 메가젠임플란트 측 안건이 모두 부결됐지만 레이 측이 상정한 안건은 모두 가결되며 사실상 레이의 압도적인 승리로 마무리됐다.

레이는 28일 오전 10시 20분 경기도 성남시 분당구 판교 본사에서 임시주주총회를 열었다. (사진=김새미 기자)

메가젠임플란트 주주제안 모두 부결…레이, 경영권 방어 성공

레이는 28일 오전 10시 20분 경기도 성남시 분당구 판교 본사에서 임시주주총회를 열고 정관 변경과 이사 선임 등 총 8건의 안건을 표결에 부쳤다.

이날 임시주총은 당초 오전 9시 개회 예정이었지만 위임장 집계가 길어지면서 1시간가량 지연됐다. 20여 명의 주주가 참석했다. 메가젠임플란트 측이 신청한 검사인도 주총 전후 위임장과 표 집계 과정을 확인했다. 레이는 이날 메가젠임플란트 측 주주제안 안건을 우선 배치해 의결을 진행했다. 주주제안권을 존중한다는 취지에서다.

이번 주총의 최대 쟁점은 집중투표제 배제조항 삭제 여부였다. 권호범 후보 선임안이 메가젠임플란트의 레이 이사회 진입 여부를 가르는 안건이었다면 집중투표제 배제조항 삭제는 향후 레이 이사회 구성 방식 자체를 바꿀 수 있는 지배구조 안건이었다. 집중투표제 배제조항이 삭제될 경우 2인 이상 이사 선임 시 소수주주가 특정 후보에게 의결권을 집중할 수 있다. 이에 향후 레이 이사회 구성에 지속적으로 영향력을 행사하기 위한 조항으로 해석됐다.

표결 결과 메가젠임플란트 측이 제안한 집중투표제 배제조항 삭제 안건은 부결됐다. 해당 안건은 특별결의 안건으로 의결권 있는 발행주식 총수 기준 찬성률 14.9%, 의결권 행사 주식수 기준 찬성률 25.8%에 그쳤다. 반대·기권 등 비율은 74.2%였다.

메가젠임플란트 측 추천 후보인 권호범 서울대 치의학대학원 교수의 기타비상무이사 선임안도 부결됐다. 권 후보 선임안은 의결권 있는 발행주식 총수 기준 찬성률 14.8%, 의결권 행사 주식수 기준 찬성률 25.6%를 기록했다. 반대·기권 등 비율은 74.4%로 집계됐다. 메가젠임플란트 측 주주제안 안건이 모두 25%대 찬성에 머물면서 이사회 진입과 지배구조 개편 시도는 무산됐다.

반면 레이 측이 제안한 안건은 모두 통과됐다. 기존 이사 또는 감사 해임 결의 요건을 강화하는 정관 제33조 개정안은 의결권 있는 발행주식 총수 기준 찬성률 41.0%, 의결권 행사 주식수 기준 찬성률 70.8%로 가결됐다. 감사 수를 1명으로 특정하는 정관 제49조 개정안도 발행주식 총수 기준 찬성률 42.9%, 행사 주식수 기준 찬성률 74.2%로 통과됐다.

레이 측 이사 선임안도 모두 가결됐다. 김정환 제품개발본부장, 임용규 품질본부장, 김규희 사외이사, 윤수빈 사외이사 후보 선임안은 각각 의결권 행사 주식수 기준 74.2%, 74.2%, 74.2%, 74.0%의 찬성률을 기록했다. 메가젠임플란트 측 후보가 25.6% 찬성에 그친 것과 대조적으로 레이 측 후보들은 모두 74% 안팎의 지지를 얻었다.

특히 레이 측 방어 안건까지 모두 가결되면서 향후 경영권 방어 장치도 한층 강화됐다. 레이는 기존 이사 또는 감사 해임 결의 요건을 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상, 발행주식총수의 2분의 1 이상으로 높였다. 감사 수 역시 기존 1명 이상에서 1명으로 특정했다.

이번 임시주총 결과 레이의 기존 경영진은 독립 경영과 글로벌 파트너십 유지 전략에 힘을 실을 수 있게 됐다. 반면 메가젠임플란트는 이사회 진입과 지배구조 개편 시도가 모두 무산되며 향후 대응 전략을 재검토해야 할 것으로 보인다. 레이는 이번 표결 결과로 기존 경영진에 대한 주주들의 지지가 수치로 확인됐다는 점에 의미를 부여하고 있다.

이재성 메가젠임플란트임플란트 최고재무책임자(CFO, 왼쪽)와 이상철 레이 대표(오른쪽)이 임시주총 종료 후 자유롭게 발언하는 시간을 가졌다. (사진=김새미 기자)

주총 뒤 설전…메가젠임플란트, 적대적 M&A·우회상장 의혹 부인

주총 종료 후 레이와 메가젠임플란트 경영진 간 신경전도 이어졌다. 이재성 메가젠임플란트임플란트 최고재무책임자(CFO, 전무)가 적대적 인수합병(M&A) 의혹을 부인하며 협력 의지를 강조하자 이상철 레이 대표가 맞받아치는 장면도 연출됐다.

이 전무는 주총 이후 레이로부터 발언권을 얻고 '메가젠임플란트의 레이 지분 취득이 적대적 M&A나 우회상장을 위한 게 아니었다'는 취지의 발언을 한 뒤 주주들의 질의를 받았다. 이 전무는 "적대적인 생각이 있었다면 5% 지분을 취득한 뒤 공시할 이유가 없다"며 "5%로 정체를 드러내면 상대방이 바로 방어에 나서기 때문에 적대적 M&A 성공 확률이 낮아질 수밖에 없다"고 했다.

한 주주가 '우회 상장을 위해 레이 인수에 나선 것 아니냐'고 질문하자 이 전무는 "그런 생각은 전혀 없었다"고 답했다. 레이 지분을 추가로 인수할 의향이 있냐는 질문에도 이 전무는 "지금으로서는 그런 계획이 없다"고 일축했다. 메가젠임플란트 측은 별도로 기업공개(IPO)를 준비하고 있는 상황에서 우회 상장이라는 위험 부담을 감수할 이유가 없다고 주장했다.

메가젠임플란트는 레이 지분 인수가 양사 협력을 강화하기 위한 것이었다는 입장을 드러냈다. 이에 이 대표는 메가젠임플란트가 양사간 협력을 강조하면서도 지분 취득 이후 감사·이사 선임과 집중투표제 도입을 요구한 점을 문제 삼았다. 이 대표는 "협력하려면 협력하면 되지 표를 모으러 다니고 법적 절차를 밟는 방식으로 할 일인가"라며 "제발 업무에만 집중할 수 있게 해달라"고 호소했다.

이 대표는 레이의 실적 회복과 재무 개선 상황도 직접 설명했다. 그는 "중국 시장 침체로 어려움을 겪었지만 북미와 유럽 등 선진시장 비중을 키우고 신흥국 시장에서 디지털 덴티스트리 솔루션 판매를 확대하며 매출 기반을 다변화하고 있다"고 말했다. 이 대표는 채권 회수기간과 재고 회전일수도 개선되면서 회사의 내실이 달라지고 있다는 점을 강조했다.

이 대표는 향후 5D 진단 솔루션과 구강스캐너, 소프트웨어 플랫폼 기반 리커링 매출을 성장축으로 삼겠다는 전략도 제시했다. 이 대표는 "캄보디아·카자흐스탄·인도·러시아 등 신흥 시장에서도 디지털 솔루션이 성과를 내고 있다"며 "주주들이 한 번만 더 믿고 기다려준다면 좋은 성과로 보답하겠다"고 말했다.

한편 메가젠임플란트임플란트는 지난해부터 IPO 재추진 의사를 밝혀왔다. 특히 올 초 CFO 영입을 계기로 상장 준비가 본격화될 것으로 기대됐다. 이 전무는 "자체 상장 가능성을 검토 중인 상황에서 굳이 레이를 우회상장 통로로 활용할 이유가 없다"고 재차 강조했다.