네이버-두나무 20조 ‘핀테크 공룡’ 탄생 초읽기… 교환비율 1대 3 잠정 합의

네이버의 국내 1위 간편결제(네이버페이) 자회사 네이버파이낸셜과 국내 최대 가상자산 거래소 업비트 운영사인 두나무의 합병이 초읽기에 들어갔다.

19일 투자은행(IB)과 가상자산 업계에 따르면 네이버파이낸셜과 두나무는 오는 26일을 전후로 각각 이사회를 열고 포괄적 주식교환 안건을 상정할 계획이다.

핵심 쟁점이었던 주식 교환비율은 두나무 1주당 네이버파이낸셜 3주로 가닥이 잡혔다. 당초 지난달부터 시장에서 대세로 굳어진 기업가치인 두나무 약 15조원, 네이버파이낸셜 약 5조원 수준에서 주식교환비율이 결정된 셈이다.

이번 합병이 성사되면 송치형 의장 등 두나무 경영진이 통합 법인 지분 약 28%를 확보해 최대주주에 오르고, 기존 최대주주였던 네이버(네이버파이낸셜 지분 70% 보유)는 17% 수준으로 지분율이 희석돼 2대 주주로 내려앉는다.

그러나 네이버는 두나무 경영진으로부터 통합 법인 의결권의 절반 이상을 넘겨받기로 합의했다. 이는 공정거래법상 계열사 편입 요건인 ‘실질적 지배력’을 인정받기 위한 조치다. 네이버는 이를 통해 두나무의 연간 1조원대 영업이익을 연결 실적으로 반영하고, 두나무는 네이버라는 강력한 뒷배를 얻어 제도권 안착을 노린다는 전략이다.

양사의 통합과정에서 막판 변수로 떠오른 두나무 기존 주주 설득 문제와 관련해 두나무 핵심 관계자는 “다음 주 이사회를 열기 위해 노력 중”이라며 “주주마다 입장이 다르지만 대다수 의견을 맞춰가며 막판 조율을 하고 있다”고 밝혔다.

주요 주주들의 셈법은 복잡하다. 네이버파이낸셜의 2대 주주(지분 30%)인 미래에셋증권은 합병 자체에는 동의하지만, 밸류에이션 산정에 아쉬움을 표하는 입장이다.

미래에셋 고위 관계자는 “경쟁사인 카카오페이 시총이 7조원대인데 네이버파이낸셜을 5조원으로 평가한 것은 보수적”이라며 “반면 두나무는 현재 가치가 고점인 상황에서 합병 비율이 산정돼 이해진 네이버 의장이 양보를 많이 한 구조”라고 지적했다. 가상자산 사업자가 제도권으로 편입될 경우 규제 비용으로 인해 밸류에이션 조정이 불가피하다는 우려다.

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