공개매수가 따라 오르던 콜옵션가, 왜70만원에 '고정'…영풍·MBK 계약 변경 의혹 불거져

고려아연 경영권 분쟁 과정에서 영풍과 MBK파트너스가 체결한 콜옵션의 계약 변경을 둘러싸고 배임 가능성이 제기될 수 있다는 지적이 나온다. 28일 영풍이 법원에 제출한 MBK-영풍간 경영협력계약 문서내용이 담긴 자료에 따르면 당초 공개매수가격이 오르면 콜옵션 행사가격도 함께 상승하도록 설계했던 영풍 및 장형진 고문과 MBK(한국기업투자홀딩스) 측간 계약을 변경하는 후속 계약을 체결하면서, MBK가 영풍 측 주식을 취득할 수 있는 콜옵션 행사가격의 기준금액을 주당 70만원으로 고정한 것으로 파악됐다. 특히 MBK·영풍 측은 고려아연 공개매수가격을 당초 66만원에서 75만원으로, 이후 다시 83만원으로 인상했다. 반면 영풍 측 주식에 대한 콜옵션 행사가격은 2024년 9월25일 계약 변경으로 70만원에 연 5% 이자를 가산하는 방식으로 고정됐다. 법조계에서는 공개매수가격 인상에 따라 영풍이 누릴 수 있었던 계약상 경제적 이익을 영풍 스스로 포기한 것인지, 이유가 무엇인지 그 이유에 주목하고 있다. 더욱이 계약 변경은 공개매수가격을 75만원으로 인상하기 불과 하루 전에 이뤄진 점도 쟁점이다. 공개매수가격 연동 조항 포기…영풍은 왜 스스로 불리한 계약 맺었나 당초 영풍과 MBK가 체결한 콜옵션 계약은 공개매수가격 변동을 콜옵션 행사가격에 반영하는 구조였다. 최초 계약에서는 콜옵션 행사가격 산정 기준을 '본건 공개매수 신고서에 기재된 매수 가격(수정된 경우에는 최종 가격)' 및 이후 취득 주가 평균에 연 5% 이율을 가산한 금액으로 규정했다. 이에 따라 공개매수가격이 상승하면 MBK가 영풍 측 주식을 취득하기 위해 지급해야 하는 콜옵션 행사가격도 상승할 수 있었다. 영풍 입장에서는 공개매수가격 인상에 따른 경제적 이익을 확보할 수 있는 구조였다. 그러나 2024년 9월25일 변경계약을 통해 콜옵션 행사가격은 주당 70만원에 연5% 이자를 가산하는 방식으로 고정됐다. 여기서 주목할 점은 바로 다음 날인 9월26일 MBK·영풍 측은 공개매수가격을 66만원에서 75만원으로 인상했고, 10월4일에는 다시 83만원으로 높였다는 것이다. 최초 계약이 유지됐다면 이 같은 가격 인상이 콜옵션 행사가격에 반영될 수 있었지만, 변경계약으로 영풍은 해당 이익을 누릴 수 있는 구조를 포기한 게 아니냐는 의혹이 제기되는 대목이다. 반대로 MBK는 공개매수가격이 83만원까지 상승하더라도 영풍 측 주식을 70만원을 기준으로 가산이자 등을 더해 취...