거버넌스포럼 “고려아연, ‘주주 전체 이익’ 최우선해야”

[본 기사는 02월 26일(14:01) 매일경제 자본시장 전문 유료매체인 ‘레이더M’에 보도 된 기사입니다]

한국기업거버넌스포럼(회장 이남우)이 다음 달 예정된 고려아연 정기주주총회를 앞두고 이사회에 “특정 주주의 사익이 아닌 주주 전체의 비례적 이익을 공평하게 고려해야 한다”는 의견을 밝혔다.

특히 지배구조 개선을 위해 대표이사가 아닌 이사회 의장이 주총 의장을 맡고, 자사주를 매개로 한 상호주 관계를 해소할 필요가 있다고 강조했다.

26일 거버넌스포럼은 논평을 통해 지난 23일 고려아연 이사회가 영풍·MBK 파트너스의 주주제안 대부분을 정기주총 안건으로 상정한 것에 대해 “대체로 긍정적”이라고 평가하면서도, 지배구조 정상화를 위한 실질적인 변화가 필요하다고 제언했다.

포럼은 먼저 주총 운영의 공정성에 대해 언급했다. 포럼 측은 “최근 고려아연 주총이 원만하지 않게 진행된 사례가 있다”며 “이해충돌 가능성을 고려할 때 대표이사보다 이사회 의장이 주총 의장을 맡는 것이 주주 보호 측면에서 적절하다”고 설명했다.

이사회의 독립성 강화에 대한 제언도 이어졌다. 포럼은 “최윤범 회장과 독립이사들은 특정 주주의 이익이 아닌 주주 전체의 이익을 공평하게 고려해야 한다”며 “OECD 기업거버넌스 원칙에 따라 효율성과 투명성을 전제로 한 지배권 경쟁은 허용되어야 하며, 이사회가 책임을 회피하는 구조를 만들어서는 안 된다”고 덧붙였다.

포럼은 고려아연이 그간 진행한 자사주 교환과 제3자 배정 유상증자에 대해 주주 권익 보호 관점에서의 아쉬움을 나타냈다. 특히 LG, 한화, 현대차그룹 등과 맺은 상호주 관계에 대해 개선을 요구했다.

포럼은 “주요 기업들이 상호주 형성에 자사주를 활용하는 것은 시장과 주주의 기대에 부합하지 않을 수 있다”며 “한화 김동관 부회장, LG 구광모 회장, 현대차 정의선 회장이 보유한 고려아연 지분을 시장에 매각할 것을 제안한다”고 밝혔다.

자사주 소각 의무화 법안의 취지를 감안할 때, 이러한 지분 구조가 일반 주주의 권익을 제약할 수 있다는 분석이다.

최근 발표된 미국 제련소 투자 관련 증자에 대해서도 “기존 주주 지분을 10.3% 희석시킬 수 있는 방안”이라며 “이사회는 주주의 비례적 이익이 극대화되는 다른 대안을 충분히 비교 검토하고 그 과정을 투명하게 공시했어야 한다”고 설명했다.

내부 경영진의 보수 체계와 밸류업 계획에 대해서도 개선 방향을 제시했다. 포럼은 현직에서 물러난 명예회장들의 보수가 독립이사들의 보수 합계를 상회하는 점을 언급하며 보수 체계의 합리성이 필요하다고 보았다.

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