‘상수’ 없이 ‘변수’만 가득 고려아연 주총…‘이사 5인+백기사’ 차단막 칠 수 있을까

[본 기사는 03월 23일(11:36) 매일경제 자본시장 전문 유료매체인 ‘레이더M’에 보도 된 기사입니다]

고려아연의 운명을 가를 정기주주총회가 하루 앞으로 다가왔다. 최윤범 회장 측과 영풍·MBK 연합 사이의 단순한 표 대결을 넘어 이사회의 주도권을 결정지을 ‘이사 선임 숫자(5인vs6인)’에 관심이 집중되고 있다. 더불어 그간 최 회장의 우군으로 주목받던 LG 그룹과 한화 그룹이 어떠한 결정을 내리는 지에 따라 이사회의 판도가 바뀔 것으로 예상된다.

고려아연은 오는 24일 정기주주총회를 개최한다. 현재 이사회를 장악하고 있는 최 회장 측은 이번 주총에서 ‘이사 5인 선임’ 안건을 밀어붙이고 있다. 최 회장 본인을 비롯해 황덕남 이사, 그리고 미국 측 투자자들의 목소리를 대변할 월터 필드 멕라린 이사 등 3인을 이사회에 안착시키는 것이 1차 목표다.

반면 6인 선임 카드를 꺼내 든 영풍·MBK 측의 전략은 정반대다. 업계에서는 이 한 명의 차이가 집중투표제 하에서 차단막으로 작용할 것으로 분석된다.

집중투표제 하에서는 뽑는 인원이 늘어날수록 이사 한 명의 당선 문턱은 낮아진다. 전체 지분율(100%)을 이사 선임 인원에 1을 더한 값으로 나누면 당선에 필요한 최소 지분율을 계산할 수 있다.

산술적으로 이사 6명을 선임할 때는 약 14.29%의 지분율만 확보해도 이사 1명을 무조건 당선시킬 수 있다. 하지만 5명을 선임하게 되면 이 문턱은 16.67%로 뛴다. 단 한 명의 정원 차이로 진입 장벽이 2.38%p 높아지는 셈이다.

최 회장 입장에서는 이사 정원을 줄이면 상대 측의 진입로를 좁히는 물리적 방어벽을 세울 수 있다. 현재 11대 4인 이사회 구도를 주총 이후 9대 5로 재편하는 것이 최 회장 측이 그리는 가장 이상적인 시나리오다.

가장 큰 변수는 그간 우군으로 불려 온 한화(7.7%)와 LG(1.9%)의 선택이다. 현대차(HMG글로벌)가 신주 발행 무효 판결로 올해도 투표권을 행사하지 못할 가능성이 큰 상황에서, 한화와 LG의 표심은 절대적인 비중을 차지한다.

시장의 시각은 과거처럼 낙관적이지 않다. ‘배임 리스크’가 발목을 잡을 수도 있다. 국민연금이 최 회장 선임에 대해 사실상 반대 기류를 보였다는 평가가 나오면서, 경영권 분쟁이 격화된 현 시점에 특정 경영진의 손을 들어주는 행위가 자사 주주들의 이익에 반한다는 비판을 받을 수도 있다.

특히 한화의 움직임이 심상치 않다. 한화는 현재 보유 중인 고려아연 지분 7.7%를 제3자에게 매각하는 방안을 검토 중인 것으로 알려졌다. LG 역시 지배구조 안정이라는 실리적 관점에서 볼 때, 분쟁의 한복판에 뛰어들기보다 중립적인 스탠스를 취하며 배임 논란을 피하려 할 가능성도 제기된다.

IB 업계 관계자는 “이번 주총은 대기업 간의 의리보다 자본의 실리와 법적 책임이 우선시되는 냉혹한 현장이 될 것”이라며 “최 회장이 설계한 숫자 싸움과 우군들의 복잡한 셈법이 충돌하며 예상치 못한 결과가 나올 가능성도 배제할 수 없다”고 전했다.

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