라인·카카오게임즈 합병 수순 밟나…앵커PE 유일한 엑시트 통로

[본 기사는 03월 25일(13:55) 매일경제 자본시장 전문 유료매체인 ‘레이더M’에 보도 된 기사입니다]

글로벌 사모펀드(PEF) 운용사 앵커에쿼티파트너스(앵커PE)의 라인게임즈 투자 회수 경로가 사실상 카카오게임즈와의 합병 시나리오로 좁혀지게 됐다. 당초 라인게임즈가 카카오게임즈를 인수해 우회상장에 나설 것이란 관측이 나왔으나, 라인야후가 카카오게임즈에 3000억원을 직접 투자해 최대주주로 올라서면서 두 회사의 모회사가 같아졌기 때문이다.

카카오게임즈는 25일 “라인야후가 출자한 투자목적법인 LAAA인베스트먼트가 유상증자(2400억원)·전환사채(600억원) 인수, 카카오 보유 지분 일부 매입을 통해 총 3000억원을 투자한다”고 밝혔다. 거래는 5월 중 완료 예정이며, 기존 최대주주였던 카카오는 2대 주주로 물러난다.

카카오게임즈와 라인게임즈가 한 지붕 아래로 들어간 만큼 시장에선 두 회사 간 합병 가능성이 제기되고 있다. 합병이 성사될 경우 앵커PE 입장에선 라인게임즈 지분을 상장사인 카카오게임즈 주식으로 전환해 회수할 수 있는 경로가 열린다. 사실상 유일하게 남은 엑시트 시나리오다.

기업공개(IPO)를 통한 엑시트는 라인게임즈의 실적 부진으로 사실상 불가능하다는 분석이다. 라인게임즈는 2024년 기준 연간 매출은 434억원, 영업손실은 161억원 규모다. 감사보고서를 제출한 2017년부터 영업이익을 내지 못해 누적결손금이 약 3000억원에 달한다.

상환전환우선주(RCPS) 조항상 최소 수익률을 보장받는 상환 청구는 가능하나, 유동부채가 유동자산을 약 370억원 초과하는 라인게임즈의 재무 상태를 고려하면 이마저도 불투명하다. 모든 회수 경로가 막히면서 남은 카드는 사실상 라인게임즈와 카카오게임즈의 합병뿐이란 관측이 나온다.

일각에선 라인야후가 이번 거래를 추진하기 앞서 앵커PE를 비롯한 라인게임즈 재무적 투자자(FI)들의 동의를 받았을 것이란 분석도 나온다. 라인야후가 두 게임사를 동시에 지배하는 구조가 되는 만큼, 투자 유치 당시 주주 간 계약에 이해충돌 방지 또는 FI 보호 조항이 설계됐을 가능성이 있다는 것이다.

FI들이 동의했다면 합병 후 지분 전환 등 별도 엑시트 조건을 전제로 했을 것이란 시각도 존재한다. 이 경우 앵커PE 입장에선 합병 시나리오가 단순한 가능성이 아니라 이미 합의된 구조의 일환일 수 있다는 해석도 나온다.

IB 업계 한 관계자는 “라인게임즈에 투자한 FI들 입장에서 가장 큰 위험은 라인야후의 또 다른 게임사 지분 인수였기 때문에 FI 동의 없이 다른 게임사 인수가 불가능하도록 조건을 넣었을 것”이라며 “FI들이 이번 라인야후의 카카오게임즈 인수를 동의하는 대가로 본인들의 지분 엑시트 방안을 보장받았을 가능성이 높다”고 했다.

다만 라인게임즈와 카카오게임즈 모두 합병 시나리오에 대해선 선을 그었다. 카카오게임즈 관계자는 “라인게임즈와는 무관한 투자 유치”, 라인게임즈 관계자는 “카카오게임즈 최대주주 변경은 라인게임즈와는 관련이 없다”고 전했다.

앵커PE는 2018년 특수목적법인(SPC)을 통해 라인게임즈에 약 1250억원을 투자, 지분 21.42%를 확보했다. 이후 중국 텐센트 비롯 금융사들도 2021년 RCPS 형태로 투자에 참여했다. 당시 프리IPO 투자로 RCPS 총 1148억원을 추가 조달했는데, 이때 텐센트가 약 500억원 규모로 참여한 것으로 전해진다.

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