고려아연 주총 직전…최윤범 '마지막 반격'

고려아연이 임시주주총회 전날인 22일 ‘최후의 카드’를 꺼냈다. 최윤범 회장 측이 보유한 영풍의 지분을 고려아연의 손자회사로 넘겨 ‘순환 지분구조상의 회사끼리는 의결권을 행사할 수 없다’는 상법상 규정을 활용하기로 했다. 영풍·MBK파트너스 측은 즉각 “고려아연 측이 상법에 대해 잘못된 해석을 하고 있다”며 “주주총회를 파행시키려는 게 진짜 목적”이라고 반박했다.

이날 오후 8시께 고려아연은 손자회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)이 최씨 일가 및 영풍정밀이 보유하고 있는 영풍 지분 약 10.3%를 취득했다고 공시했다. 취득액은 총 575억원이다. SMC는 호주에 있는 메탈 제련회사다. 고려아연이 선메탈홀딩스(SMH)를 100%, SMH가 SMC를 100% 보유하고 있는 구조다. 이로써 ‘고려아연→SMH→SMC→영풍→고려아연’의 순환구조가 완성됐다는 게 고려아연 측 주장이다. 영풍의 고려아연 지분율은 25.42%다.

최 회장 측이 순환출자라는 깜짝 카드를 동원한 근거는 상법 제369조 제3항이다. 이에 따르면 A사 혹은 A사의 자회사·손자회사가 다른 B회사의 주식을 10% 이상 보유하고 있는 경우 B사가 갖고 있는 A사 지분은 의결권이 없다. 순환구조상의 같은 계열사끼리 경영권을 보호하는 것을 막으려는 규정이다. 이 조항이 적용된다면 영풍이 보유한 고려아연 지분은 의결권을 상실한다.

영풍이 보유하고 있는 25.42% 지분의 의결권이 사라지면 MBK파트너스·영풍 연합의 의결권은 15.55%로 줄어들어 과반에 크게 못 미치게 된다. 14명의 신규 이사를 이사회에 진입시키는 것이 어려워진다. 고려아연은 23일 임시주주총회에서 영풍 의결권을 배제하고 임시주총을 강행하겠다는 계획이다. 박기덕 고려아연 대표가 임시주총 의장을 맡은 만큼 주총을 강행할 수 있다고 보고 있다.

MBK파트너스·영풍 연합은 최 회장 측이 임시주총을 파행시키기 위해 ‘꼼수’를 쓰고 있다고 강하게 비판하고 있다. SMC가 호주에 본사를 둔 해외 기업이어서 국내 상법이 적용되지 않는다는 점을 문제 삼고 있다. MBK파트너스·영풍은 임시주총에서 의결권을 행사하고, 문제가 발생하면 법적 조치를 하겠다는 입장이다. 다만 현 상법이 해외 기업에 관련 상법 규정이 적용되는지에 대해 규정이 명확하지 않은 만큼 다시 한번 법정 싸움이 불가피해졌다는 분석이 나온다.

성상훈/박종관 기자 uphoon@hankyung.com