고려아연 손 들어준 법원…최윤범 회장, 정기주총서도 경영권 방어할 듯

경영권 분쟁 상대인 영풍에 대한 순환출자 고리를 만들어 의결권을 제한한 조처에 대해 법원이 고려아연의 손을 들어줬다.

고려아연 측은 영풍·MBK(MBK 연합)의 의결권 행사에 제동을 걸며 이번 정기 주주총회에서 유리한 고지를 선점했다.

서울중앙지법 민사합의50부(김상훈 수석부장판사)는 이날 영풍·MBK파트너스가 고려아연을 상대로 낸 ‘정기 주총 의결권 행사 허용’ 가처분 신청을 기각했다.

MBK 연합은 가처분 신청에서 △3월 28일 주주총회일 기준으로는 주식을 보유하지 않았기 때문에 의결권을 제한할 수 없고 △SMH는 외국법인이므로 상법 적용 대상이 아니며 △SMH는 주식회사가 아니라는 등의 주장을 펼쳤다.

그러나 재판부는 이들 주장을 모두 받아들이지 않았다.

재판부는 “주주총회의 기준일은 지난해 12월 31일이고 해당 날짜를 기준으로 할 때 주식의 보유자는 영풍”이라며 “외국법인이라 하더라도 상법 조항의 적용이 가능하다”고 판시했다. 또 “SMH가 주식회사의 본질적 특성을 가지고 있다”고 봤다.

앞서 고려아연은 지난 1월 23일 열린 임시 주총에서 영풍의 의결권 행사를 제한하기 위해 호주 손자회사인 썬메탈코퍼레이션(SMC)이 영풍 지분을 10% 이상 취득하게 해 순환출자 고리를 형성했다.

지난 7일 법원에서 의결권 제한이 부당하다는 판결이 나오자 SMC의 모회사인 썬메탈홀딩스(SMH)가 SMC 보유영풍 지분을 현물 배당받는 방식으로 새로운 상호주 관계를 형성했다. 다시 한 번 영풍의 의결권 행사를 제한하도록 조치했다.

MBK 연합은 순환출자를 활용한 의결권 제한을 피하기 위해 지난 8일 영풍이 보유한 고려아연 주식 526만2450주(지분 25.4%)를 신규 유한회사인 와이피씨에 현물 출자했다.

이번 판결로 MBK 연합은 지난 1월 임시 주총과 마찬가지로 28일 열리는 고려아연 정기 주주총회에서도 영풍이 보유한 지분 25.4%에 대한 의결권을 행사할 수 없을 것으로 예상된다.

당초 고려아연 지분은 MBK 연합이 40.97%, 최윤범 고려아연 회장 측이 34.35%(우호 지분 포함)를 보유하고 있었다. 그러나 영풍 소유 지분 25.4%에 대한 의결권 행사에 제한이 생기면서 이번 정기 주총 안건 표결에서 불리해졌다.

이번 정기 주총에는 이사 수 상한 설정, 이사 및 사외이사 선임, 정관 변경 등 총 7개 안건이 상정될 예정이다.

정기주총서 이사회 대거 진입이 어려워졌지만, 향후 MBK 연합의 요구로 임시 주주총회가 다시 열릴 경우 또 다시 법적 논란이 있을 것으로 예상된다.

와이피씨가 보유한 25.4% 지분의 의결권 행사가 가능한지에 대해서는 여전히 해석의 여지가 있는 것으로 전해졌다.

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