거버넌스포럼 “한화솔루션 이사회, 유증 관련 주주충실 의무 다했는가”

기존 발행주식총수 대비 주식수가 42% 증가하는 2조4000억원 규모 한화솔루션의 유상증자 여파가 계속되는 가운데 한국기업거버넌스포럼은 이사회의 주주충실 의무 위반가능성과 김동관 한화 부회장 주도의 과잉투자 문제를 제기했다.

한국기업거버넌스포럼 측은 “이사회는 당연히 최소한의 재무건전성 유지를 위해 투자 집행을 미루거나 승인 거부를 했어야 한다”면서 “정관 변경을 통해 9명에서 7명으로 축소된 이사회가 26일 유상증자를 결의하기 이틀 전 한화솔루션은 주총에서 특별결의가 필요한 발행예정주식 총수 변경 안건을 99% 찬성률로 통과시켰다”고 지적했다. 기존 사외이사(독립이사) 장재수 신임 이사회 의장 및 이아영 교수는 선관주의를 충실히 따랐으면 그 전 이사회에서 발행예정주식 총수 관련 정관 변경 심의했을 때 대규모 증자 가능성을 인지했었을 것이라 합리적인 의심이 가능하다는 것이 거버넌스포럼의 주장이다.

김동관 부회장이 리스크에 보다 더 집중하는 경영이 필요하다고도 지적했다. 거버넌스포럼 측은 “최고경영자로서 김 부회장은 패밀리가 아닌 회사 및 모든 주주 입장에서, 속도 조절 뿐 아니라 리스크를 깊이 고민하는 습관이 필요하다”며 “개정 상법대로 이사들이 총주주의 이익을 보호하고 전체 주주 이익을 공평하게 대우하도록 이사회의 독립성도 보장하는 개선의 노력이 없다면 김동관 부회장의 키맨 리스크는 수시로 부각되어 주주들이 피해를 입고 한국 자본시장의 발전을 저해할 것이”고 말했다.

한화솔루션은 유상증자 발표 때 62%에 달하는 1조4899억원을 단기 차입금 및 회사채 상환 등 채무 상환에 쓰겠다고 밝혔다. 나머지 9077억원은 시설자금이라고 회사는 공시했다.

한화솔루션은 수년간 적자가 지속되었지만 공격적인 투자를 계속하면서 순차입금이 22년말 5조원에서 25년말 13조원으로 급증했다. 주력사업인 태양광·석유화학 모두 불황인 상황에서 투자를 이어갔다. 잉여현금흐름(FCF)가 22년 8263억원 적자에서 25년 2조6725억원 적자로 악화되었지만 지난 3년간 총 7조8476억원의 설비투자를 집행했다.

거버넌스포럼 측은 “채무 변제 목적이라 하더라도 그 자금을 조달하는 수단이 유상증자여야 하는지, 이렇게 대규모로 해야 하는지, 그 시기가 지금이어야 하는지, 실권 주식을 다시 일반공모할 것인지 등 각 판단의 지점마다 충분한 리서치와 분석을 하고, 토론을 해서 의사를 정해야 한다”면서 “이번 주총에서 이사라는 막중한 역할을 부여받은지 불과 이틀이 지난 신임 이사들이 상당수인 점을 고려하면 한화솔루션 독립이사들이 유상증자 결정을 하면서 과연 개정 상법의 취지에 맞게 그 임무를 수행한 것인지 의문”이라고 지적했다.

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