거버넌스포럼 “LG화학, 팰리서캐피탈 주주제안 주총에 올려야”

“팰리서 주주제안 환영…주가 디스카운트에 도움”
“LG엔솔 지분 매각 등 주총 안건에 전부 포함해야”
밸류업 계획 재발표·이사회 독립성 강화 등 추가 제안

[이데일리 김경은 기자] 한국기업거버넌스포럼은 23일 LG화학(051910)을 향해 영국계 행동주의 펀드 팰리서캐피탈의 주주제안을 오는 3월 정기 주주총회 안건에 포함할 것을 촉구했다. 이와 함께 밸류업(기업가치 제고) 계획을 재발표하고 이사회의 독립성을 강화하라고 제언했다.

포럼은 이날 이남우 회장 명의의 논평을 내고 “팰리서캐피탈이 LG화학의 저평가 및 거버넌스 개선을 위한 주주제안서를 제출한 점을 환영한다”며 이같이 밝혔다.

포럼은 “김동춘 신임 CEO와 4명의 독립이사들은 (팰리서의) 주주제안서를 진정성 있게 검토하고 지배주주의 사적이익이 아닌 주주 전체의 이익을 공평하게 고려해야 한다”며 “팰리서의 제안은 순자산가치(NAV) 대비 약 70% 할인 거래되는 주가 디스카운트 해소에 도움이 될 것”이라고 평가했다.

팰리서가 LG화학 이사회에 제출한 주주제안은 △권고적 주주제안이 가능하도록 정관 변경 △NAV 할인율의 분기 공시 및 NAV 할인율, 자기자본이익률(ROE)에 기반한 주식보상 도입 △LG에너지솔루션 지분 매각을 통한 자사주 매입·소각 등 자본배치 정상화 △선임독립이사 제도 도입 등이 골자다.

포럼은 “팰리서 제안 전부를 25기 주총 안건으로 포함시키라”면서 “최대주주인 LG는 25기 주총에서 소수주주 다수결 원칙을 존중해 이해관계 있는 안건에 대해 의결권을 행사하지 말라”고 요청했다.

자본배치에 대해서는 “자기주식 취득은 보통주 대비 51% 할인된 가격에 거래되는 우선주 소각을 먼저 하라”며 “주주가 선출한 독립이사들이 중심을 잡고 기업가치 및 주주가치 제고를 주도해야 한다”고 제언했다.

포럼은 이에 더해 △밸류업 계획 재발표 △독립이사로만 구성된 ‘NAV 할인율 축소 위원회’ 설치 △이사회 독립성 강화 △비핵심자산 매각 등을 제안했다.

포럼은 “이사회 주도로 밸류업 계획을 원점에서 검토해 구체적인 액션 플랜(행동 계획)이 담긴 수정안을 빠른 시일 내에 발표하라”며 “2024년 말 발표한 밸류업 계획은 D학점 수준으로 자본비용, 자본배치 원칙 등 최소한의 내용이 빠져있고 이사회가 주도했다고 보이지 않는다”고 지적했다.

이어 “LG화학 이사회는 사내이사 3명(기타비상무이사 1명 포함), 독립이사 4명으로 구성돼 있는데 독립이사 4명 모두 교수라 비즈니스 경험이 없다”며 “자본시장, 거버넌스, 비즈니스 전문가 중심으로 이사회를 보강해 미래투자(설비투자, R&D, M&A)와 주주환원(배당, 자기주식 매입·소각) 사이의 균형을 잡아야 할 것”이라고 강조했다.

포럼은 이사회를 향해 “자사주 맞교환 방식으로 고려아연 지분 2%(39만1547주) 매각을 검토하라”며 “현재 가치 6511억원이나 되는 명분 없는 무수익 자산”이라고 꼬집었다. 그러면서 “LG화학과 고려아연은 전략적 파트너십 구축이란 명목 아래 2022년 말 2576억원 규모의 자사주를 맞교환했다”며 “지난주 국회 법사위 소위를 통과한 3차 상법개정 자사주 소각 의무화 법안은 이런 자사주를 활용한 주주권익 침해를 차단하고자 한다”고 설명했다.

또한 포럼은 “구조조정을 통한 선택과 집중이 필요하다”며 “비핵심 자산을 매각해 빚을 갚아야 한다”고 촉구했다. 아울러 “국내 증권사 추정에 따르면 LG화학의 차입금은 지난해 10조원 이상 증가한 것으로 보인다”며 “총차입금이 25조원이면 시총 24조원을 초과하는데 디레버리징 계획 수립이 필요하다”고 덧붙였다.