'헹동주의' 얼라인, 덴티움·가비아에 주주제안…“기업가치 저평가”

[이데일리 김경은 기자] 얼라인파트너스자산운용은 2026년 정기주주총회를 앞두고 덴티움(145720), 가비아(079940) 이사회에 각각 정기주총 안건 상정을 위한 주주제안을 제출했다고 12일 밝혔다.

얼라인은 이들 회사가 우수한 사업 경쟁력과 재무적 성과에도 구조적 기업 거버넌스 취약점으로 인해 기업가치가 저평가됐다고 지적했다. 지배주주가 대표이사 또는 사내이사로서 경영에 직접 관여하며 이사회에 상당한 영향력을 행사하는 구조이며 이사회의 독립적인 감시·견제 기능이 충분히 작동하지 못하고 있다는 설명이다.

덴티움에 사외이사 2인 후보 선임 주주제안

얼라인에 따르면 덴티움은 지난 11일 종가 기준 직전 12개월 기업가치 대비 상각 전 영업이익(EV/EBITDA) 6.6배, 최근 분기 실적 기준 주가순자산비율(PBR) 0.77배로 저평가된 상태다. 특히 지배주주와 이해관계가 있는 관계사 대상으로 활발한 내부거래가 이뤄지고 있으나 이사회의 감시·견제 장치가 미흡하다는 점, 본업과의 시너지 및 수익 가시성이 충분히 입증되지 않은 수소연료전지 신사업 투자에 대해 자본배치의 타당성이 충분히 설명되지 않았다는 점이 시장의 신뢰를 훼손하고 있다는 분석이다.

이에 얼라인은 개정 상법의 내용과 입법취지를 반영해 사외이사 명칭을 독립이사로 변경하고 그 비율을 확대하는 한편 분리선출 감사위원 수를 2인으로 확대하도록 정관을 개정할 것을 제안했다. 이사회 의장을 사외이사(독립이사)로 선임하고 전원 사외이사(독립이사)로 구성되는 내부거래위원회 및 평가보상위원회를 설치해 이사회의 독립적인 감시·견제 기능을 제도적으로 개선하는 정관 개정안 또한 제안했다.

얼라인은 윤무영, 김윤홍 후보를 감사위원회 위원이 되는 사외이사로 선임하는 안건을 상정했다. 윤 후보는 삼일회계법인 및 LS그룹 인수합병(M&A) 부문에서 경력을 쌓은 재무 전문가이며, 김 후보는 맥킨지앤드컴퍼니와 씨티그룹 등에서 근무한 경영전략·자본시장 전문가다.

아울러 얼라인파트너스는 이사 보수한도 승인 안건에서 보수체계를 기본보수와 성과보수로 구분해 결의하고 성과보수를 앞서 제안한 평가보상위원회에서 심의하도록 제안했다. 경영진 보수가 성과에 더 효과적으로 연동되도록 해 경영진과 일반주주 간 이해관계를 일치시키기 위함이다.

가비아에 현금배당 및 대표이사 보수 주주제안

가비아 이사회에는 △현금배당 주당 180원의 건 △기타비상무이사 전병수 선임의 건 △독립이사 최세영 선임의 건 △대표이사 보수한도 승인의 건 △이사 및 주요 경영진 보상체계 공개의 건(권고적 주주제안) 등을 주주제안했다.

얼라인에 따르면 지난 11일 종가를 기준으로 (사업별 평가 가치 합산) 방식으로 산정한 결과 가비아 별도 사업부문의 기업가치는 약 1550억원 수준으로 평가된다. 이는 지난해 3분기 말 기준 최근 12개월 별도 기준 EV/EBITDA 거래배수 약 6배에 해당하며 동종기업군 평균 거래배수 약 12배 대비 현저히 낮은 수준이다. 얼라인은 저평가의 주요 원인으로 중복상장 구조에 따른 주주가치 희석을 지적했다.

이창환 대표는 “중복상장 구조에서는 자회사 가치가 모회사에 온전히 반영되기 어렵다”며 “그럼에도 중복상장 구조가 빈번히 활용되는 이유는 지배주주가 상대적으로 적은 자본만으로 일반주주의 자본을 활용해 계열사를 확장하는 동시에 이사회 통제권을 유지할 수 있는 수단으로 기능할 수 있기 때문”이라고 꼬집었다.

이어 “현 가비아 이사회는 공동대표이사 2인과 KINX 대표이사를 역임한 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인 등 총 4인으로 구성돼 있다”며 “지배주주 측 인사가 이사회 과반을 차지한 구조에서는 중복상장에 따른 일반주주의 주주가치 훼손 우려보다 지배주주의 계열 확장 이해가 우선될 가능성을 배제하기 어렵다”고 지적했다.

이에 기타비상무이사 후보로 모건스탠리 IB 출신의 M&A 전문가인 전병수 얼라인파트너스 이사, 사외이사 후보로 삼일회계법인 출신의 재무 전문가인 최세영 INVENI 전무를 주주제안했다. 아울러 회사의 장기 성과와 주주가치의 연계를 강화하기 위해 대표이사 보수한도(기본급 3억원, 총 10억 원 한도) 승인도 함께 제안했다.