얼라인 “가비아 공개매수, 가격 아닌 절차 문제”…맥쿼리에 재반박

[이데일리 김경은 기자] 가비아(079940) 공개매수를 둘러싼 맥쿼리자산운용과 행동주의 펀드 얼라인파트너스자산운용의 공방이 이어지고 있다. 맥쿼리가 공개매수 가격의 적정성을 강조하며 얼라인의 가치평가를 반박하자 얼라인은 문제 대상은 공개매수 가격이 아니라 가비아 이사회라며 재반박에 나섰다. 얼라인파트너스는 24일 입장문을 내고 “맥쿼리가 이날 보도자료에서 언급한 얼라인의 가치평가는 중복상장 구조 등으로 인해 가비아 기업가치가 시장에서 할인되고 있는 문제를 설명하기 위한 분석”이라며 “이번 공개매수 가격의 적정성을 평가하거나 공개매수 가격이 낮다는 취지로 작성된 것이 아니다”라고 밝혔다. 이어 “이번 공개매수와 관련해 배포한 언론 입장문과 가비아 이사회에 보낸 공개주주서한 어디에서도 공개매수 가격이 지나치게 낮다고 주장한 바 없다”며 “맥쿼리 자체를 비판한 사실도 없다”고 강조했다. 앞서 맥쿼리는 이날 오전 입장문을 내고 가비아 공개매수 가격 논란에 대해 “과거 거래가격을 상회하는 의미 있는 프리미엄이 반영된 가격”이라고 해명했다. 다만 얼라인은 이번 공개매수의 핵심 쟁점은 가격이 아니라 거래 절차라고 짚었다. 얼라인은 “문제를 제기하고 있는 대상은 맥쿼리나 공개매수 조건 자체가 아니라 이번 거래를 검토하는 가비아 이사회”라며 “개정 상법과 법무부 가이드라인에 따라 이사회가 전체 주주의 가치 극대화를 위한 절차적 조치를 충실히 이행해야 한다는 점을 일관되게 요청해 왔다”고 설명했다. 특히 이번 거래는 기존 지배주주가 거래 이후에도 재투자(Roll-over)를 통해 경영권을 유지하는 구조인 만큼 일반주주와 지배주주 간 이해상충 우려가 존재한다는 점을 지적했다. 이에 따라 개정 상법상 이사의 충실의무와 총주주 이익 보호 원칙에 따라 독립적이고 공정한 검토 절차가 필요하다는 입장이다. 얼라인은 이를 위해 지난 21일 가비아 이사회에 공개주주서한을 보내 △독립적인 특별위원회 설치 △독립적인 공개매수 가격 공정성 검증 △마켓체크(Market Check) 또는 고숍(Go-Shop) 절차 도입 등을 요청했다. 얼라인은 “이는 특정 공개매수 가격이나 미리 정해진 결론을 요구하는 것이 아니라 독립적이고 충실한 시장 검증을 통해 이번 거래가 전체 주주에게 최선의 선택인지 확인하고 보다 우월한 거래 조건이 존재할 가능성을 충분히 검토하기 위한 것”이라고 강조했다. 아울러 “맥쿼리가 이날 보도자료를 통해 회사의 독립적이고 공정한 검...