[단독] 대법원, 영풍·MBK 재항고 기각…고려아연 상호주 의결권 제한 '적법'

대법원이 2일 영풍과 MBK파트너스(이하 영풍 측)가 고려아연을 상대로 낸 의결권 행사 허용 가처분 재항고를 기각했다. 1심과 항소심에 이어 3심까지 영풍 측의 주장을 받아들이지 않으면서 고려아연 경영권 분쟁의 핵심 법적 쟁점이 마무리됐다.

이날 법조계에 따르면 대법원 제1부(주심 신숙희 대법관)는 2일 영풍이 고려아연을 상대로 제기한 의결권 행사 허용 가처분 재항고심에서 재항고를 기각하고 재항고 비용을 영풍이 부담하도록 결정했다.

이번 대법원 결정으로 지난해 3월 28일 고려아연 정기주주총회에서 이루어진 이사 수 상한 설정 관련 정관 변경 등의 결의(찬성 62.83%)는 법적 정당성을 사실상 확보하게 됐다. 영풍 측의 의결권을 제한한 상태에서 이루어진 해당 결의에 대해 대법원이 문제를 삼지 않았기 때문이다.

영풍과 MBK파트너스는 2024년 9월부터 최윤범 고려아연 회장과 경영권 분쟁을 벌여왔다. 영풍·MBK 측 보유 지분(41%)이 최 회장 측 지분(35%)보다 많지만, 최 회장이 이사회 주도권을 쥐고 있는 상황이다. 영풍 측은 본안 소송을 통해 의결권 제한의 위법성을 다투겠다는 방침이어서 경영권 분쟁은 계속될 전망이다.

핵심 쟁점은 상법 제369조 제3항

이번 사건의 핵심은 상법 제369조 제3항의 해석이다. 해당 조항은 "회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다"고 규정하고 있다.

고려아연의 호주 자회사 썬메탈홀딩스(SMH)는 지난해 3월 28일 고려아연 정기주주총회 개회 직전인 오전 8시 47분에 영풍 주식 1350주를 추가 취득해 영풍 발행주식 총수의 10.03%를 보유하게 됐다. 고려아연은 이를 근거로 상법 제369조 제3항을 적용해 영풍이 보유한 고려아연 주식 약 526만 주(발행주식 총수의 25%)에 대한 의결권 행사를 제한했다.

대법 "주총일 기준 요건 충족하면 의결권 제한 정당"

대법원은 상호보유 주식 의결권 제한 요건의 판단 기준시점과 관련해 "기준일에 요건에 해당하지 않더라도 실제 의결권이 행사되는 주주총회일에 요건을 충족한다면 의결권이 없다"는 기존 법리를 재확인했다.

또한 기준일 이후 주식 보유 상황이 변동된 경우에도 "주주총회일에 자회사 등이 다른 회사 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있다면, 다른 회사가 기준일에 보유하고 있던 대상회사 주식은 의결권이 없다"고 판시했다.

영풍 측 3가지 주장 모두 배척

대법원은 영풍 측이 제기한 세 가지 재항고이유를 모두 받아들이지 않았다.

영풍은 이 사건 주식의 의결권 제한 요건을 주주명부 기준일 기준으로 판단해야 한다고 주장했으나, 대법원은 주주총회일 기준으로 판단해야 한다는 원심의 판단이 정당하다고 봤다.

또한 영풍은 고려아연 경영진이 자신을 배제할 목적으로 SMH·SMC를 이용해 영풍 주식을 취득한 행위가 업무상 배임 또는 공정거래법 위반에 해당해 의결권 제한이 권리남용이라고 주장했다. 그러나 대법원은 "배임행위나 법령 위반이 있다고 보기 어렵고, 의결권 제한이 권리남용이나 신의칙 위반에 해당한다고 단정하기 어렵다"는 원심 판단을 수긍했다.

마지막으로 영풍은 상법상 '자회사' 개념이 국내 법인에 한정되므로 호주 법인인 SMH는 자회사에 해당하지 않는다고 주장했다. 이에 대해 대법원은 "자회사가 외국회사이더라도 우리 상법의 주식회사와 동종 또는 가장 유사한 회사라면 상법 제369조 제3항의 자회사에 해당한다"며 "SMH가 이에 해당한다는 원심 판단은 정당하다"고 판단했다.

허란 기자 why@hankyung.com